我们在给客户做股权设计的时候，常常会让股东签署协议，于是有客户问我们，这个股东协议到底有没有效，和章程比，哪个效力更高？

No.1概念上的区别

公司章程是我们在创办公司时，工商管理部门要求全体股东签署的一份叫“xx公司章程”文件。我们可以使用工商部门的章程范本，也可以自己设计。公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是“公司的宪法”，设立公司必须有公司章程。

股东协议就是股东之间签署的合同，不是公司的必要文件。

No.2约束对象的区别

公司章程的约束对象有三类：1、股东章程不仅约束公司创立时，签署公司章程的股东，对于成立后新加入的股东也具有约束力。2、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员虽然不是公司章程的制定者，但必须按照公司章程的规定履职、享受权利并承担义务。3、公司对公司的约束主要表现为，公司的经营范围、对外投资、担保等方面的约束。

股东协议的约束对象只有签署股东协议的人。显然公司章程约束的对象比股东协议要更宽泛。

No.3修改程序的区别

公司章程有限责任公司修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东协议需要经签署股东协议的全体股东同意方可修改。所以从修改程序上来说，公司章程修改起来要比股东协议容易一些。

No.4哪个效力高

前面已经谈到了章程和协议的约束对象是不同的，所以这里我们只讨论哪个对于股东的效力高。

1、时间上哪个文件签署在后，且在后的文件中明确约定哪个效力高，此时按照约定。

2、时间上哪个文件签署在后，但在后的文件中没有明确约定哪个效力高，则此时，时间上签署在后的文件效力高。

3、无法证明谁签署在后，则章程效力高。

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