st金贵哪里找律师,郴州市金贵银业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

时间:2023-01-25 16:11:49来源:法律常识

证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2021-018

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”或“金贵银业”)于2021年2月2日收到深圳证券交易所《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第81号)(以下简称“关注函”),我公司高度重视,组织相关部门和有关人员,对关注函所询问题,逐项进行了认真核查,现将回复内容公告如下:

一、公司2020年扭亏为盈主要由于债务重整收益。请你公司详细说明债务重整收益的计算过程及影响金额,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师发表明确意见。

公司回复:根据郴州市中级人民法院裁定批准的《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”),公司以现有总股本为基数,按每10股转增约 13.01436 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增1,250,000,896股,其中 435,000,000 股用于引入重整投资人,其余815,000,896 股用于直接抵偿金贵银业的债务,其中:1、有财产担保债权按照担保财产评估价值或者变价收入优先受偿。(1)抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权,按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿,未能留债部分作为普通债权受偿。(2)抵押物、质物为存货的有财产担保债权,对存货变价收入优先受偿,未能优先受偿部分作为普通债权受偿。 2、职工债权、税款债权以货币形式全额受偿。 3、每家普通债权人普通债权数额 20 万元以下(含 20 万元)的部分以货币形式全额受偿;超过 20 万元的部分,每 100 元以货币形式受偿 2.00 元、受偿转增股票 7.3 股,未受偿的部分金贵银业不再承担清偿责任。 4、融资租赁债权人对租赁物享有所有权。金贵银业按照租赁物的评估价值参照有财产担保债权留债分期受偿的条件购买租赁物。价款支付完毕后,租赁物所有权属于金贵银业。融资租赁债权数额超过租赁物评估价值部分作为普通债权受偿。5、暂缓认定的债权按照债权性质提存分配额,在债权经郴州中院裁定确认或者管理人审核认定后,按照同类债权的调整和受偿方案受偿。未申报的债权在重整程序终止后申报的,由金贵银业负责审查,在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案受偿。

依据企业会计准则第12号——债务重组,第十一条的相关规定:“将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。” 同时,根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》的相关规定或解释:“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户,需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户,可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,确认为债务重组收益。” 根据《破产法》的有关规定,一旦重整计划实施完毕,按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任。

根据公司司法重整的实施情况,本次资本公积转增股本登记日收盘价以2020年12月28日2.64元为基数,债转股负债金额100.97亿元,需转增股本7.52亿股,按2020年12月28日公司股票收盘价计算应计入资本公积12.34亿元,实现债转股收益为81.11亿元(本次公司债务重整收益暂未经年审会计师审计,年审会计师将在公司2020年度审计报告中对本次债务重整收益予以核查)。

鉴于重整投资人已于12月22日支付完毕全部重整投资款(共计5.5245亿元),同时,本公司以资本公积转增的股本已于2020年12月28日登记至管理人名下,因此本公司认为,此次司法重整公司将债务转为权益工具的形式进行债务重组,纳入重整范围的债务已符合终止确认条件,需予以终止确认,相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、根据业绩预告,公司拟对2020年末的应收款项、存货、无形资产等资产计提资产减值准备,其中存货估值数据将以最终拍卖成交价数据为准。请说明:(1)截至2020年12月31日,你公司应收账款、存货、无形资产等资产的账面金额、预估减值准备金额及判断依据,预计计提资产减值准备金额的充分性和合理性;(2)按照资产负债表日后公开处置情况对期末存货价值进行调整,是否符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。请你公司年审会计师发表明确意见。

公司回复:

(一)截至2020年12月31日,你公司应收账款、存货、无形资产等资产的账面金额、预估减值准备金额及判断依据,预计计提资产减值准备金额的充分性和合理性;

截至2020 年 12 月 31 日,公司应收款项账面金额为245,499.69万元、存货账面金额为213,673.11万元、无形资产账面金额121,800.40万元。

1、应收款项减值准备的判断依据。

公司系贵金属冶炼加工企业,鉴于行业的特殊性,销售需预收客户货款,采购亦需预付供应商货款,且在货物运输、取样结算上存在一定周期,故公司大额预付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。自2017年开始,受国内大小矿因环保等原因大量关停,国外矿限采,白银产量不断减少等因素影响,公司生产所需的主要原料处于较为明显的卖方市场,进一步提高了公司以预付款形式采购原材料的比例。而且公司处于有色行业链条末端,虽在2016年介入了矿山采选,但未形成自给原料储备,公司精矿及含银物料等长期依赖供应商采购;2017年后,公司2000t/A白银清洁冶炼改扩建工程的投产,对粗银原料需求量大幅提升,受公司电解铅的产能限制,自产阳极泥产量不能满足本公司对粗银原料的需求,为适应电解银产能变化,公司粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。基于以上原因,公司前期原材料采购中发生了大量的预付账款。2019年下半年开始,由于白银原材料市场持续恶化,部分供应商经营陷于停顿状态,银行账号被冻结,无法正常向公司履约,其后续供货存在较大的不确定性,甚至部分供应商被申请破产,由此导致产生大量预付账余额及坏账风险。

针对大额预付款未收回的情形,公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼的催收方式进行追偿,但催收效果未达预期。为确定破产重整债权资产清算价值,2020年11月,公司委托湖南问由律师事务所对重整项目所涉及的债权资产清算价值进行了调查分析,并出具了《公司重整项目所涉及的资产清算价值认定法律意见书》,根据法律意见书的分析结论,经分析欠款对象的资信品质、财务状况、偿债能力、法律实效、争议纠纷及还款意愿等信息,公司应收款项相关的供应商大多数财务状况差、负债规模大,资信状况低,涉诉多,偿还能力差。预计公司应收账款的回收难度大,清偿率极低。

公司重整管理人北京市金杜律师事务所依据《中华人民共和国企业破产法》以及相关法律、法规和司法解释的规定,结合金贵银业财产的实际情况,制定了《公司重整案财产管理方案》。根据《公司重整案财产管理方案》第三条第四款财产变价方式的相关规定:“金贵银业负债数额高、资产质量差、处于持续亏损状态。为减少债权人的损失,管理人将按照本方案确定的原则和方式,根据金贵银业重整工作的实际需要及时变价部分财产。管理人变价的财产主要包括不及时变现价值将严重贬损的财产、产生亏损或者利润低下的财产、闲置或者报废的财产、短期内难加以利用且需要持续计提资产折旧损失的财产、变价后有利于提高重整成功率和重整工作效率的财产等。” “管理人变价公司财产,凡符合条件的,原则上采取公开拍卖的方式”。

管理人及公司拟对回收存在障碍的应收债权通过公开拍卖形式进行处置,最终拍卖成交价格尚无法预计,基于谨慎性原则,预估拍卖应收款项损失21亿元左右。

2、存货计提减值的判断依据。

截止2020年12月31日母公司存货账面价值21.05亿元,公司司法重整评估机构评估的存货清算价值为14.25亿元,其中质押类存货评估清算价值12.52亿元。重整管理人及公司拟通过公开拍卖方式变价质押存货资产,将以不低于清算状态下的评估价值作为第一次拍卖的保留价。公司质押存货资产拍卖将参照司法拍卖方式依法依规,公开、公平、公正进行,但质押存货资产拍卖是否能按保留价成交存在不确定因素,尚无法预期。参考司法拍卖实践案例,在拍卖过程中存在流拍降价以及依法公开协议转让的情形。预计在拍卖过程中将有多次的流拍,每次流拍需降价20%再进行拍卖,质押存货的价值最终以实际成交价格为准。公司预估存货拍卖对当期损益的影响不大。

3、无形资产计提减值的判断依据。

公司无形资产减值主要涉及子公司西藏俊龙矿业有限公司(以下简称“俊龙矿业”)探矿权计提减值。俊龙矿业的无形资产减值是由于在探矿权转采矿权的过程中,由于当地政府环境保护政策等原因,对辖区内探矿权转采矿权审批严格,探矿权转采矿权审批存在一定的不确定性。

公司正联系评估机构对俊龙矿业探矿权进行评估,目前尚未出具评估结果。基于谨慎性原则,公司对俊龙矿业的探矿权预计减值约0.5亿元左右。

综上所述,公司认为对上述资产计提减值准备及判断依据是充分的、合理的。公司应收账款、存货、无形资产等资产的账面金额、预估减值准备金额暂未经年审会计师审计,年审会计师将在公司2020年度审计报告中予以核查。

(二)按照资产负债表日后公开处置情况对期末存货价值进行调整,是否符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。

根据《郴州市金贵银业股份有限公司重整案财产管理方案》之财产管理主要工作之(四)及时变价部分财产的内容:金贵银业负债数额高、资产质量差、处于持续亏损状态。为减少债权人的损失,管理人将按照本方案确定的原则和方式,根据金贵银业重整工作的实际需要及时变价部分财产。1、财产变价范围:管理人变价的财产主要包括不及时变现价值将严重贬损的财产、产生亏损或者利润低下的财产、闲置或者报废的财产、短期内难加以利用且需要持续计提资产折旧损失的财产、变价后有利于提高重整成功率和重整工作效率的财产等。财产变价范围具体确定后,管理人将根据《企业破产法》的规定向郴州中院报告。 2、财产变价方式 :管理人变价金贵银业财产,凡符合条件的,原则上采取公开拍卖的方式。对于依法限制转让或者禁止转让的财产,按国家有关规定处理;对于设立了抵押或者质押的财产,可以按照抵押权人或者质权人认可的其他方式变价;对于不符合拍卖条件或者不适合拍卖的财产,管理人可以采取公开变卖、协议转让等方式变价。管理人可以根据拟变价财产的实际情况,将拟变价财产全部或者部分合并作为一个标的或者 分拆为多个标的变价。3、财产变价价格:对于通过拍卖方式变价的财产,以不低于账面值、评估报告或者偿债能力分析报告确定的清算状态下的评估价值或者分析价值作为第一次拍卖的保留价。拍卖未能成交的,管理人通知拍卖机构降低保留价再次拍卖,降价幅度不超过保留价的 20%。第二次拍卖仍未成交的,管理人可以决定继续降价拍卖或者报告郴州中院备案后采取公开变卖、协议转让等方式变价。4、财产变价执行:财产变价由管理人负责执行,金贵银业重整计划对财产变价有其他安排的,按照重整计划执行。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》存在以下规定:

第二条:“资产负债表日后事项,是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日,是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项,是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项,是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”

第四条:“企业发生的资产负债表日后调整事项,应当调整资产负债表日的财务报表。”

第五条:“企业发生的资产负债表日后调整事项,通常包括下列各项:资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”

公司根据重整案财产管理方案,需在资产负债表日后公开处置的期末存货,主要是公司质押给债权人的相关存货。公司按照资产负债表日后至财务报告批准报出日之间,对公开处置的期末存货价值进行调整,是对资产负债表日已经存在的存货按照法院裁定的《重整财产管理方案》执行存货拍卖,目前准备工作正在按计划进行,预计在2021年3月底可执行完毕。质押存货拍卖初步计划按评估价格为起拍价。由于评估机构的评估清算价格为12.52亿,存货价值已经存在减值,并且在拍卖过程中存在流拍降价以及依法公开变卖及协议转让的结果。按照谨慎性原则,公司暂预估存货最终拍卖金额为4亿元左右。最终的拍卖价格将对存货的减值产生直接重大影响,需要重新确认原存货的减值金额。

综上,由于质押存货的处置属于重整计划的一部分,故公司将根据资产负债表日后公开处置情况对财务报表进行调整,符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的规定。

三、结合最近一期末经审计净资产、重整会计处理及业绩预告盈利情况,请公司说明期末净资产的预计区间,是否存在因2020年度净资产为负从而公司股票被实施退市风险警示的情形。

公司回复:根据公司2019年年度报告(经会计师审计),公司的净资产为-6.38亿元,结合所涉及的重整收益、经营性亏损及存货、应收账款、无形资产等计提的减值,基于谨慎性原则,公司预计净资产将不低于15亿元。截至本关注函回复之日,相关的财务数据未经会计师审计,期末净资产以2020年度审计报告为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》,如果公司2020 年度经审计的净资产为正,公司将在 2020 年年度报告披露后向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2021年2月9日

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