股东会董事会监事会，国企党委会和董事会谁说了算

公众号：国资企业管理

作者 | 吴刚梁

最近老是有人问我，在国有企业里面，党委会和董事会，这两个机构你说到底哪个更大？要回答这个问题，我们先来看一下公司里的权力是怎么分配的。

我们知道，现代企业最核心的治理结构就是“三会一层”：股东会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，经理层是执行机构。很多人觉得“三会一层”已经够复杂了。但是，国有企业的情况比较特殊，它们的核心治理结构还要加上一个党委会，“三会一层”变成“四会一层”。

那么，党委会又是什么性质的机构呢？我们现在称它是“领导机构”。问题来了，股东会是权力机构，董事会是决策机构，现在又冒出来一个领导机构，感觉这些个机构干的事情也差不多吧，领导机构就是权力机构，权力机构就是做决策的嘛。这绕来绕去的，到底谁说了算啊？

为了帮助大家梳理清楚这个问题，我们先不考虑党委会，先看看 “三会一层”是怎么分工的。我们看下边这张表，其实“三会一层”的模式还是挺清晰的。简单地说，就是股东会管董事会，董事会再去管经理层。监事会是干嘛的呢，它就是帮助股东会监督董事会和经理层。

有人会问，权力机构和决策机构两者怎么分工？权力机构难道不做决策吗？是这样的，我们说股东会是权力机构，这是我们的公司法把它放在治理结构的最顶端，董事会和监事会是由它选举产生并向它负责的。股东会和董事会都做决策，但是决策的范围和层次是不一样的。董事会是日常的重大事项，而股东会是特别重大的事项。这就是“股东会中心主义”。

不过现在有一个新趋势，就是股东会的权力开始向董事会转移，最典型例子是上市公司，它们股权非常分散，股东之间往往无法形成合力来制约董事会。另一方面，董事会能够更好地代表全体股东的利益，董事会成员也比股东更专业。所以，董事会就慢慢成为公司权力的中心，这就是“董事会中心主义”。

在2015年万宝之争的时候，当时万科的董事长王石就公开表示他不欢迎民营企业宝能来当万科的股东。当时很多人说，王石你有没有搞错？自古都是股东挑选管理层，现在你管理层来挑选股东了，这不是完全颠倒过来了嘛。其实也没有什么奇怪的，这说明王石信奉的是“董事会中心主义”。

但结局大家都知道，王石最后被赶出了董事会，回家做红烧肉去了。这又说明什么呢，说明我们还是“股东会中心主义”，说明万科的股权还是不够分散，大股东的话语权很大。

在国有企业，我们也是股东管董事会，董事会再去管经理层。不同的是，我们要把党委会加进来。党委会作为 “领导机构”，主要作用是“把方向，管大局，保落实”。这9个字，听起来有点虚，但几乎把“三会一层”的主要职权都涵盖进去了。你想啊，“把方向，管大局”，按道理这应该是股东会和董事会的事情，而“保落实”主要是经理层和监事会的事情。

要理解党委会的地位，我们先来比较一下股东会和党委会哪个更大。在国有企业，特别是国有独资和大部分国有全资企业，没有股东会，股东就是上级单位，所以公司的党委会肯定要听上级党委的，股东的地位肯定是高于公司党委会。这一点很明确。我们再来比较一下党委会和董事会哪个更大。这个是核心问题，因为经理层和监事会的地位是比董事会更低的。如果党委会比董事会地位更高，那自然就比经理层和监事会地位更高。

大家注意，这一轮国企改革强调市场化，提出“管资本”，股东和出资人要把更多权力让渡给董事会，增强董事会的权威性与独立性，让董事会成为公司决策的核心，这有点搞“董事会中心主义”的味道。这一轮国企改革还有另一个特点，就是特别强调党的领导。

以前我们也是说要加强党建，但表述方式不一样。以前说要让党组织在企业里发挥“政治核心作用”，现在改了，变成了要发挥党组织的“领导作用”，依照规定讨论和决定国有企业的重大事项。比较一下我们不难发现，前面的提法比较“务虚”，后面的提法就是要让党组织成为一个实权机构。

这样一来，在国有企业里面就会出现一个问题，党委会与董事会都负责讨论和决定公司重大事项，两者职权高度重合，如果发生权利冲突，怎么办？到底谁说了算？

要更深入地探讨这个问题，我们来对比一下党委会和董事会，它们的议事范围和议事程序有什么不同。董事会这块大家都很清楚，公司法也说的很明白，所以我们重点来看看党委会。

党委会讨论决定哪些事项呢？目前就是大家常说的“三重一大”事项，这一点跟政府、事业单位是一样的，就是重大事项安排、重要干部任免、重大项目投资和大额资金使用。实践中各家国有企业的党委会都会出一个《权利清单和责任清单》，列举哪些具体事项要上党委会，比如项目投资金额达到5000万以上的，中层以上干部的提拔，等等。

“三重一大”制度其实早在2010年就提出来了，当时有个文件叫《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，规定在国有和国有控股企业，“三重一大”事项必须经党组织集体讨论决定，并对主要范围和基本程序做了明确的规定。

大家要注意一下《意见》出台的背景。在2010年的时候，我们很多国有企业还没有完成改制，还是全民所有制企业，没有董事会，也没有股东会，实行“党委领导下的总经理负责制”，所以要把重大事项交给党委会集体讨论决定，防止“一把手”独断专行，这样做可以从源头遏制腐败。从这个角度讲，这个制度其实是科学合理的。

但问题是，现在大多数国有企业都是已经改制成公司了，就连中国邮政这样很难改制的单位，去年底也完成了改制。再看国有公司，一般设立了“三会一层”，重大事项分别由股东会和董事会集体讨论和表决。我们知道，董事会开会也是集体讨论，个人表决，一人一票，不是由董事长一个人说了算。而且，在国有企业，董事长一般还不能兼任总经理。为防止内部人控制，外部董事还要占董事席位一半以上。

另外，董事会和经理层分开，一个负责决策，一个负责执行，实行职业经理人制度。如果这些改革措施能够真正落实到位，就完全能够防止一把手权力过于集中。所以我就不明白，在这种情况下，还让党委会讨论决定“三重一大”事项，他们把董事会该干的活都干完了，那还要董事会干嘛呢？有人说需要党委会“政治把关”，这种说法其实很牵强，国有企业的董事也是上级党组织选拔的，因为我们一直就是“党管干部”嘛，难道选拔的时候不考察董事的政治素质吗？

我们再来看党委会的决策程序。这里有一个“前置程序”很厉害。什么意思呢，就是公司的“三重一大”事项，必须先由党委会讨论决定，然后再提交董事会和经理层讨论。换句话说，如果党委会不提交，董事会和经理层就连做决策的机会都没有，各种事情没法启动。傻眼了吧？

除了“前置程序”，还要一项重要措施，就是“将党的领导融入公司治理的每一个环节”。这里的表述方式也有一些微妙的变化。以前是我们讲“个人融入”，具体的做法就是“一岗双责”，党委成员个人同时兼任董事或者经理，通过他们间接地影响董事会的决策；这种做法叫“将党的领导内嵌于公司治理结构”；现在的提法叫“组织融入”，就是把党组织“内嵌到”公司治理结构中。

前后有什么差别呢，简单的说，以前的党组织不是一个核心治理机构，不属于“三会一层”；现在不一样了，直接在公司治理结构中增加一个党组织，变成“四会一层”。党委会有独立的经费和专职工作人员，比如设立专职党委副书记，另外党委会有明确职责和工作程序。当然，在保证党组织作为独立治理结构的前提下，还实行“双向进入，交叉任职”，大多数党委成员个人还是要融入董事会和经理层的。

这样的话，在国有独资公司和国有全资公司，还有国有资本绝对控股的公司，按照“双向进入、交叉任职”的要求，董事会和党委成员就会高度重合，结果就是同一拨人重复开会，出现党委会和董事会重复决策的现象。

我了解到，在基层，效率高的国有企业，先开个党委会，然后上个厕所，再回来开个董事会，因为现在不允许两个会一起开，做两套会议记录；效率低的，中间隔上个几周，这样决策效率就不高了。要知道，国企也是市场主体，需要对市场变化做出及时反应，这种决策机制容易出问题。

另一种情况，就是在国有控股的混合所有制企业，有些董事会成员是民营股东派来的，他们可能不是党员，因此进不了党委会，所以党委会成员与董事会成员的重合度没有那么高，这样倒是可以省掉同一拨人重复开会的烦恼。但是会出现新的问题。

什么问题呢，第一，党委会架空董事会的问题。前面我们说了，三重一大事项，党委会如果不提交董事会讨论，董事会就不能开会讨论这些事项，说白了，董事会就不能正常履职；第二个问题，是党委会要如何把关的问题。前置程序，就是党委会开会在前，董事会在后，这样的话，董事会是有机会否决党委会已经决定的事项的。再说了，党委会的决议也不一定都是对的，如果这些事项到了董事会，董事发现有问题又不去否决的话，那么，他们可能要承担决策失误的责任的。要知道，党委会是集体负责，而董事会是个人负责。

当然了，在现实中，由于党委会存在“会上表达”“及时纠偏”等机制，董事会真要否决党委会的已经通过的事项，会面临较大的压力。但这样又回到了上面那个问题，如果董事会只能同意党委会的决议，那不就是被架空了吗，还要董事会干嘛呢？不如撤掉董事会，直接回到改制之前的全民所有制企业算了。

我们再来看国有控股公司，最典型的就上市公司。从2016年开始，各地都开始大力推动一项工作，就是把国有企业党建工作写入公司章程，目前80%以上的国有上市公司都对章程进行了相应的修改。当然在这个过程中，也遭到了一些非国有股东的抵制，比如，天房发展，在股东大会上，反对票占36%。我们知道，修改章程要2/3以上表决权的股东同意，天房发展的国有控股股东只占25%的股份。所以对很多国有资本相对控股上市公司来说，推动这项工作也不是那么顺利。

值得一提的是，当前我们正在大力推进国企混改，并且一直强调市场化的改革方向。但是，很多人对国企的党建工作感到很失望。他们一直呼吁 “党政分开、政企分开”，以前很多市场人士对“党管干部”耿耿于怀，认为这是改革不彻底的表现，搞得企业到现在还保留行政级别。这下可好了，公司的党组织连投资和资金使用这样的具体经营活动都要管起了，他们认为这是从“党管干部”直接退到了“党管企业”。

我有位朋友在一家大型民营企业负责对外投资，他以前一直很对国企混改很有兴趣，但对“党管企业”这一点，他牢骚满腹，他跟我说，“这样搞不行啊，如果这样的话，我们派出去的董事也发挥不了作用啊。我们投一大笔钱给国企，他们却要交给党委会去玩吗？董事会更专业啊，党委会那帮人是搞政治的啊。”总之呢，在我看来，如果这个问题得不到解决，肯定会影响到民营企业参与混改的积极性。

我经常听一些讲党课的老师说“要把坚持党对国有企业的领导与建立现代企业制度结合起来”，“党委会要支持董事会、监事会、经理层依法履行职责”，这些东西说起来容易，也很好听，但怎么结合，怎么支持，操作起来却困难重重，有时候难免顾此失彼。前面我们提到的三个问题，重复开会的问题，架空董事会的问题，还有党委会可能把不了关的问题，在实践中广泛存在，反应强烈，但又没有什么好的解决方案。

前段时间我在各地给国企基层管理人员讲课的时候，与学员又做了一些交流与探讨。结合他们反映的问题，我的想法是，如果要坚持党管企业，我提两个建议，可以解决上面的问题。第一，合理分工，把每一个“三重一大”事项分解成两个维度，党委会偏重于制度、原则和程序方面，董事会偏重于具体经营事项方面，这样可以确保党委会与董事会不重复决策。

比如，党委会负责整个投资业务的标准和流程方面的决策，而董事会对某个具体项目进行决策，而不像现在那样，按投资金额来划分，大项目要经过两次类似的讨论；在选人用人方面，党委会制定任职条件和聘用程序，而董事会负责具体的选聘工作，包括决定录用哪个人、具体薪酬是多少。只有这样，才能各司其职，不会出现重复决策的问题。有人会说这样做会虚化、弱化党组织的作用，但我要说，党组织本来就是管大的事情，而不是去代替董事会决策，不是去负责企业具体的经营管理活动。

第二个建议，把前置程序改为后置程序，党委会的决策应该放在最后一个环节，这样，它的决议就没有被董事会否决的风险。另外，如果党委会发现董事会和经理层的决议不讲政治，反而可以否决它们，这样既能起到最后把关的作用，又不会架空董事会和经理层。

这是两个建议。我要说明一下，提出上面这些问题并给出建议，不是我咸吃萝卜淡操心，其实中央也注意到了这些问题。2020年5月份中央出台了《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，也提到了这些问题。《意见》说，对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。

目前我们很多国有企业都不再是国有资本绝对控股。但它们具体会有什么不同的治理机制，我们还不清楚。反正在国家出资企业进一步改善党的领导、理顺治理机制，肯定是一个要解决的问题。另外我也注意到一个新闻报道，2020年6月23日，国资委秘书长彭华岗下企业去搞调研，听取了国投集团旗下七八家混改企业代表的汇报，说是要探索如何对国有相对控股的混合所有制企业实施差异化管控。我们关注的党管企业这块，今后会不会有什么变化，让我们拭目以待。

最后，我们再回到最初的那个问题：党委会与董事会哪个说了算？其实不用我回答，我相信大家心里已经有了答案。