出资证明书，注册资本认缴可以随便填吗

企业设立之初，公司的注册资本应该设多少？认缴制是否真的可以只认不缴？如何确认注册资本已经缴纳？

下面就给大家明晰一下这些问题，避免一些明显的法律风险。

一.注册资本定多少合适？

对于创业企业来说，注册资本到底定多少合适？

第一，考虑你所在行业的资质要求，比如你是互联网公司，要申请ICP经营许可证，这个证就要求公司注册资本在100万以上；你要做电商，天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本200万以上。

第二个，注册资本越大，所需要承担的责任和风险也就越大。举个例子，你和朋友开一家公司，占55%的股权。那如果公司欠了外债，通常你最多承担55万的偿还责任，但如果开始时你注册资本是1000万，就得承担550万的责任。所以，填注册资本的时候要慎重一点，尤其是你的公司赔钱风险比较高的时候。

二.注册资本真的只认可以只认不缴吗？

从2013年开始，我国的注册资本就是认缴制，不是必须要实际缴纳到位。问题来了？注册资本是不是真的可以只认不缴？

这里要给创业者和老板进行提示，就是对于公司财产的理解，不能仅限公司现有的财产。你觉得好像是认缴制，自己没有实际出资到位，所以公司现在就是没有财产。这是不对的，因为认缴不是不缴，它也是有出资认缴期限的，除非你按照法定的程序把公司进行了清算和注销。在注册资本认缴制下也不是什么都能做的，不能说增资就增资，说减就减资。这里讲个案例：

上海首例认缴出资案，这个案例里的公司，一开始注册资本400万，后面13年改成认缴制了，它立马增资到10个亿，可能是为了签一个大单。之后经营过程中，公司欠付了债权人2000万的债务，然后立马又把公司注册资本降到了400万。

公司是以公司财产承担有限责任的，我400万注册资本，大不了我400万全都赔掉，但对于债权人来说我有2000万的债，你公司财产只还400万，很明显我在这里面有极大的损失，而且是由于你滥用公司法人独立地位和股东有限责任。所以我们这里面讲的认缴、暂缓缴纳，不等于永久免除。

所以法院的判决结果是：投资公司应该在判决生效之日起10日内，支付股权转让款2000万，对于不能清偿的股权转让款，两个股东还要在未出资的本息范围内(注意：是本息，还有利息的)，履行出资义务，承担补充清偿责任。

法院的观点是这样：

1.投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款，构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。你公司违约了，要以公司的财产400万要全部赔掉；

2.然后，两个股东在明知道公司对外有负债的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，这个减资行为是无效的。应该恢复到你之前的在减资之前的状态，也就是恢复到10个亿注册资本的状态，在公司没有清偿对应金额的范围内，你要承担补充清偿责任，所以说这两个股东还是跑不了。

三.出资不当引来官司

注册公司后，你一旦决定要实缴出资了，到底怎么个出资法？如何确认注册资本已经缴纳？

首先要开一个公司账户；然后股东把自己的投资款，从个人账户转到公司账户，写明投资款，可以了。

这个过程中，尤其要注意：把你的出资款打到公司的验资账户，而不要打到对方的个人账户或者别的什么账户里，不然以后出了问题，别人可能说你没有出资，让你再交一遍钱。这里有个案例：

于某和别人开合伙开一个公司，在出资的时候，他直接把5万块钱投资款，打到了法定代表人汤某的个人账户里。公司成立后给于先生开了一张股权转让确认书，证明他是公司股东，持有股份。几年后公司破产清算，就有人向法院起诉，说于先生没有实缴出资，要求他缴纳5万块，履行出资义务。

这里面法院归纳的争议焦点是：于某将出资的款汇入到公司法定代表人个人账户，这笔款能不能认定是出资款？

诉讼里面的举证规则，叫"谁主张，谁举证"，就是你要提出请求或者反驳对方的事实，就要提出证据，如果没有证据，或者证据不足以证明你的主张，或者不足以证明你的反驳，你这一边就要承担不利后果。

于某主张他转账到汤某个人的账户的5万块钱，就是投资款。但法院没有办法认定该笔款项的性质。因为按照公司法规定，你投资款必须要缴到公司的账户，不能缴到个人账户。哪怕是你缴到个人账户，你起码要注明是投资某某公司的投资款，这也相对好一点。

而于某这笔款项，并没有进入公司的验资账户，转账来的时候也没有注明款项用途。所以很难说清楚。

打官司的过程当中，于某举证股权转让确认书了，他觉得这个可以证明他实际出资了，但这个是证明不了的。因为股权转让确认书只能证明你是公司的股东，但你的出资到底有没有到位，光凭这个东西是证明不了的。

所以最终，法院根据审计报告还有工商登记的信息，认定于某没有履行出资义务，这没有什么不当的。

所以我们建议：

1.以货币形式出资的，要严格按照公司法的规定，把钱汇到公司的账户，然后注明某某股东的出资款。

2.要妥善保管公司给我们的出资证明书，上面要详细记载：我什么时候实际出资到位的，哪一天、多少钱。

3.不要放弃自己参与公司经营管理的权利，如果实在是不能亲自参与公司管理，也可以委托别人代为行使管理权利，这样，你才能知道公司的重大事项，才好留存证据，日后主张作为股东的相关权利。如果你不参与，可能这些证据你都很难取得到，万一之后公司发生纠纷，你真的想主张权利时就很被动了。