公司法人，民法典第五章解读

按照《公司法》的规定，公司是有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

公司属于企业，具有企业的所有属性，但企业不一定是公司，除公司外，企业还包括个人独资企业、合伙企业、乡镇企业等，公司只是企业的其中一种组织形态。

公司主要包括有限责任公司和股份有限责任公司，二者都属于《民法典》规定的营利法人，其中有限责任公司还包含一人有限责任公司和国有独资公司两种特别的公司类型。

一、有限责任公司

有限责任公司，一般简称有限公司，是指根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定由五十个以下的股东共同出资设立并登记注册，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。

二、股份有限公司

股份有限公司，一般简称股份公司，是指根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定由二人以上二百人以下为发起人发起设立或募集设立并登记注册，公司的资本总额分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

三、公司的分支机构

公司法人依法可以设立分支机构：分公司或子公司。两者不同在于：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

需要注意的是，即便不具有法人资格的分公司，也可以以自己的名义在依法登记的经营范围内从事民事活动。如《商业银行法》规定，商业银行的分支机构不具有法人资格，只能在总行授权范围内依法开展业务。如果支行的经营许可证和营业执照上有贷款经营项目，就可以独立签订贷款合同，办理不动产抵押登记。实践中有些登记机构要求总行在抵押合同或者不动产登记申请书上盖章，笔者认为完全没必要。

四、公司营业执照吊销涉及的不动产登记问题

《民法典》规定，因法人解散或被宣告破产，依法完成清算、注销登记后法人即可终止。

《公司法》规定，因依法被吊销营业执照致使公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

可见，公司营业执照被吊销后并不表示公司的法人资格终止，必须依法成立清算组并经法定程序完成清算后其法人资格才能终止，公司资产才能处分。因此，公司营业执照被吊销后未依法进行清算的，登记机构不能为其办理相关的不动产登记。

需要特别提醒的是，因为清算组并不是一个独立的民事主体，且清算中的公司并未丧失法人主体资格，需要其对外从事相应的民事活动时，应由清算组作为代表机构以清算公司的名义进行。