公司章程样本，公司章程可自主约定的事项

公司章程的重要性不言而喻。

与前几年相比，越来越多的创业者开始重点关注个性化的公司章程，摒弃套模板的做法。

在公司章程中，有些规则法律已经有了规定，可以直接搬运；而有些事项需要股东之间自主约定。

本文主要解读公司章程中可自主约定的23个事项（此篇为上篇，敬请期待下篇）。

1. 经营范围

解读：经营范围有公司章程规定，并且需要登记，该事项由股东自主决定，按照工商登记的流程办理即可，一般不会出现问题。

2. 法定代表人

解读：该事项需重点关注。

在目前的法律框架内，法定代表人的任免需要从执行董事/董事长、总经理中选择，这意味着法定代表人与公司控制权息息相关。

实际中也出现了不少关于争夺法定代表人职位或印章的纠纷，这要求公司章程中需要提前规定法定代表人的选人和变更办法，以免埋下隐患。

3. 对外投资、担保

解读：对外投资、担保主要是指决策的程序和投资担保数额。

这一可以自主约定的事项在实际中往往被忽略，由此造成在大量对外投资担保案例中因决策程序、数额造成相关合同效力难认定的问题。

4. 股东出资

解读：股东认缴的出资额、出资时间、出资方式可自主决定。

在股东出资中，需要注意非货币财产的出资如何完成，尤其是一些超出法律规定的出资方式，比如“资源”“智慧”等，难以用货币估值，这就需要设计相应的股权进入制度解决。

5. 股东会职权

解读：股东会是公司最高权力机构，关于股东会的职权在《公司法》中列举地较多，绝大多数章程都是直接照搬。

但是，对于有特殊安排的公司（比如同股不同权）往往需要结合自身情况，将股东会职权具体化，以便于更科学的公司治理。

6. 定期股东会

解读：定期会议什么时间开、怎么开，可以由股东讨论决定。

一般情况下，定期股东会一年一次，对定期会议的召开一般不做特别规定，这一点跟股东会在实际运行中的空置情况是相符的。

但需要注意的是，随着不同形式的股东内部纠纷频发，股东会等机构越来越被重视，因为这也是处理内部争议的必经之路。

7. 股东会通知

解读：该事项属于容易被忽视的重要事项。

在公司内部正常运转的情况下，基本不会因为“通知”产生问题。但是在公司出现非正常情况，比如股东冲突、股东失踪等情形时，一套完整的通知制度能够保障股东会决议的效力。

8. 股东会表决比例

解读：该事项属于重要事项。

在合伙、股权设计等领域，涉及到分股、分权的，其制度内核都来源于法律允许股东通过约定将股权拆解，再根据股东的不同需求，重新划分相关比例，如表决比例、分红比例等。

通过对表决权比例的重新分配，能够保障创始股东即使持有1%的股权，也不会丢失对公司的掌控。

需要注意的是，对股东权利的重新分配不是简单的数字游戏，并非仅调高或调低某位股东的比例，而是需要结合整体股权架构、公司战略规划、公司组织结构等系统筹划。

9. 股东会的议事规则

解读：按照公司法的规定，公司重大事项需要三分之二以上表决权通过。

但是，公司事项和股东表决权可以进行重新设计，不同的事项对应不同的表决比例，这也是同股不同权的制度基础。

10. 董事长、副董事长的产生办法

解读：董事长、副董事长在董事会中产生，一般由董事会成员选举出董事长，董事长提名副董事长。

一般有限责任公司中较少设立董事会，基本不设置相关办法，但是在设立董事会的公司，董事会席位的多少往往与公司的经营控制权息息相关，通过对董事会议事规则的初期制定，防范门口的野蛮人。

上述内容为《公司章程》可自由约定的前10则事项，欲知更多后续的13则事项，敬请持续关注我们公众号内容~

只有全部了解23项可自主约定的事项，才能更好地制定出适合自己的“个性化”公司章程，激发公司更大的活力。

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