关于股权问题找律师还是会计，拟上市公司如何进行财务规范

时间：2022-11-18 03:03:14来源：法律常识

1.基础规范问题

1、经营活动中形成的不规范：出资不规范问题（也是法律问题）；采购生产业务发票、废料问题；销售活动中的佣金、服务费、客户支出问题；投资活动中的空壳公司、关联交易及定价问题；融资活动不规范，也没有真实交易背景；资产权属不清晰（也是法律问题）；纳税不规范，人为调节，偷税漏税；社保公积金问题。

2、违反会计准则形成：会计基础差，账簿不规范、财务差错多；会计政策、会计估计、差错更正随意性；开票不确认收入；研发费用资本化、费用化不清晰难以判定；各种费用计提，摊销随意；资产减值调节利润；关联交易调节利润；长期银行未达、出口报关票缺失、发票暂估等。别以为证监会不关心就是小事，发行处特别关心这些基本的问题，如果中介机构进驻了，会处理这些问题，不一定能彻底处理，具体看机构的水平。过了“三年又一期”或三年准备，拖了很久的阵线，券商团队同时也要做其他项目，对他来说只是工作，项目做不成可以做其他项目，对企业来说只有这个机会，所以一直强调，提高财务人员对公司IPO财务事项的控制能力，不要完全交给第三方做。

案例1

关于职工社会保险，如果被问到：申报期三年内缴纳比例是多少？为何不缴纳？未缴纳将增加多少费用？是否会影响三年业绩？影响的幅度是多少？发行部门会反复审核申报材料，看业绩影响程度是否存在法律风险，解决思路：说明什么原因造成的，有什么补充措施，实控人能否兜底。员工不缴纳社保、公积金的客观原因在于新农合、新社保、商业保险等规避了员工的缴费，在三年申报期内，必须全部缴纳，注意不缴纳比例，不能过高，如缴纳达到70~80%，未缴纳达20~30%，可以说得过去。

案例2

招股书查询情况，重点看黑体加粗“入股价格及定价依据”，就是刚才提到的出资问题也是法律问题。检查内部是否存在关联交易，例如多次增资和股权转让，实际控制人向外转让是一种股权转让，还有对控制权的转让，比如将其转让给远方亲戚或实质控制关系。另外还应防止突击入股，在设立股份公司前需引进财务投资者或战略投资者，着重对入股、转让定价依据进行分析防止法律纠纷，建议大家与律师多沟通将相关程序做好，防止股权转让过程中出现个税问题，股权转让后不能不缴纳个税或没有补充、补缴措施一定要合理合规。三年期前的出资问题，要在股改前做好，有问题建议律师提早处理，如果出现定价不公允，未缴纳个税等问题将是非常麻烦的事情。

案例3

民营企业无实际贸易背景的商业汇票，比如以支付采购资金的方式，定向支付给某个供应商，供应商再把钱倒回来，民营企业转贷十分普遍，包括第三方资金拆借也十分频繁，具体还要看内部控制。转贷，三年期之前比较多，申报期内不能有这样的情况，对之前不合理行为要进行合理解释，大股东或实际控制人作出承诺承担所有融资活动造成的风险和损失，否则会有大麻烦，普通融资活动不会给发行带来实质性的审核障碍，但也不能忽视。

案例4

要求披露固定资产折旧年限的会计估计进行变更的原因，还是财务规范性问题，防止会计估计随意变更操纵业绩，比如原来的固定资产年限只有10年，最后变成15年，可能在申报期内业绩很难达到，IPO周期虽然缩短但还需要3~5年最快也要1~3年，经过漫长的一段时间，市场经营环境发生了重大变化，企业对利润的控制力较弱会想尽一切办法进行调整，所以会计估计变更原因要合理解释不能人为调整。期望中介机构、会计师、审计师等机构提前进场规范操作，如果有会计估计随意变更的情况一定要转回，否则会造成原始报表与申报表的差异。

案例5

证监会发行部有两个审核人，一个是法律背景审核人一个是会计师背景，两位审核员分别关注会计与法律，并不代表他们没有交叉，许多会计问题相伴法律问题而来。问是否存在研发费用资本化的情况，是因为有些企业会利用研发费用资本化来调节利润，比如往后递延利润或预提利润。此时企业要制定研发费用资本化或费用化的规则，行业不同，会计准则中研发阶段的界限也不同，研发费用资本化和费用化的界限还很模糊，所以很多软件企业、专利开发企业可能会利用规则中的模糊界限来调和利润，风险大需谨慎。如果证监会发行部门认为资本化不符合要求，虽然没有恶意操纵利润也会要求你调整回去。

案例6

未计提资产减值准备，严查资产质量防止虚增利润，市场出现减值迹象或出现减值信号，行业发展欠佳，包括新能源补贴都在减少，那企业闲置资产也要做资产减值准备，具体看企业发行人是否按照会计准则办事。因此，强调一点，任何IPO财务人员都不要抱有侥幸心理，也不要听信一些中介机构说小问题发行部不会问。

案例7

公司银行账户和银行存款的核查过程，本案例来自2018年至2020年3月份，证监会发行部对 IPO企业的初步调查。银行账户管理、资金管理程序并结合内控要求、是否出借账户、老板个人账户与企业账户混同等情况判断收入是否真实，如果回款是通过老板的银行卡支付意味着收入不真实，每一环节都被扣住，银行查询过程显得尤为重要，希望大家重视。

案例8

期间费用的发生情况，要求解释薪酬上涨的原因及合理性，销售佣金的计提比例是否恰当，都是些基础会计问题。比如同行都在降工资而你在涨工资，人工成本上涨时却不停地降工资，工资比重越来越小收入没有明显提高，发行部会认为企业在大肆裁员调整利润。销售佣金是企业在销售业务发生时支付给中间人的报酬，可以调整销售佣金的利润，但证监会会看企业是否按规定比例调整。

案例9

发行人资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在风险防止资产不实，为了防止资产造假还需保荐机构、发行人律师核查并发表意见。比如资产产权归老板所有，产权证书没办好却一直在入账，最后还是财务问题。因此律师和财务问题很多情况下相混淆，保荐机构一般关注长期盈利的持续性，其他更多被会计师、律师关注。

基础规范问题的解决思路：

1、要求发行人规范运作没有讨价还价的余地，必要时让审计师配合整改，不能因为中介机构忙，按自己的想法做或按他们大概说的去做，这样是绝对不行的；

2、全员配合解决资料缺失问题、手续不全、纠纷问题、资质问题，包括税务机关对纳税规范的承诺；

3、问题核心是要规范、凭据真实、满足监管要求。资产负债表、利润表、现金流量表变化合理，并可解释、可接受。

4、最终通过财务报表、数据，得到正向结论，并且不会对判断经营环境发生重大变化、盈利不稳定或资产负债、内控失效等产生影响。

2.原始报表与申报财报报表差异问题

大多数企业的原始报表和纳税申报表是一致的，还有一种情况是企业财务报表是一套，报税时调节，申报发行时报表再由会计进行调整。差异问题：会计政策变更导致追溯调整而产生差异，还有一种是报表无法看，做了重大调整，所以原始报表和纳税报表都有问题，能反映实际状况的反而是申报报表，证监会主要关注申报报表、原始财务报表、纳税申报三表的相符度，相符度越高证监会认为作假的可能性就越小；子公司买进、卖出、转移、吸收合并等调整比较会计报表；会计差错更正出现的差异，整体改制出现的差异，资产剥离调整、辞退福利费用的追溯调整等原因造成的差异。

案例10

发行部门主要关注的是会计政策变更产生的追溯调整，是否存在借壳利润操纵或存在重大会计问题，以及企业是否遵守会计准则和审核逻辑。假设今天盈利一个亿，后天商誉减值亏损二三十亿，很明显企业的风险控制能力有问题，虽然商誉问题是无法控制的，但是风险是可以调整的，因此发行部门要求保荐机构、发行人律师进行相关说明和审核。

案例11、12

直接问及申报报表与原始报表差异调整的具体内容，防止造假。刚刚说过有差异问题不大，关键是如何解释是否能被接受，并且关注会计政策变化、合并范围、差错更正的原因，需要审计师提前列好差异调整和解释原因的清单，随时等待发行部询问。

案例13

合并范围导致原始报表与申报报表的差异问题，同一控制下合并范围的会计政策是否变更，非同一控制下合并范围要防止突击并购调整利润，例如：企业申报期内有一年业绩不佳，快到第三年了，私下找关系好的合作者，假装出售企业，利用合并报表来调整利润，审核准则上对申报期内合并范围的发生变化有一定限制，如果并购投资的利润超过10%或5%将重点核查。

案例14

会计差错更正是合理的吗？是不是符合《企业会计准则第28号》的规定。本例补贴收入已确认，随后来又告知证监会不属于专项补贴，要求退库，联合政府把当年的利润做好，最后不行就去调整。这一状况还需要加以重视和梳理，不可因小失大。

案例15

还是说原始报表与申报报表差异的问题，报告期内员工人数减少、降低工资用劳务派遣的方式刻意掩盖降低成本情况，申报期间辞退福利的性质和构成，要看是以辞退人的方式还是以突击减员引进劳务派遣人员的方式，调节费用增加利润，辞退福利的合理性有追溯调整的可能性。

原始报表与申报报表差异的解决思路：

1、提前整改，把握好重要性，从性质角度审视差异，而不仅仅是金额大小；

2、对于报表差异调整后，关注是否能达到发行条件，否则可能被认定为虚假业绩；

3、股改之前的差异，要做好解释，股改之后的，乃至于最近一期不能出现大额差异；

4、注意纳税申报表的申报时间，最好与审计师调整好差异后，再进行报税，防止出现申报表与纳税表的差异。

3.内部控制问题

内部控制问题：

1、结合财务报告、银行账户、出资等来判断内控有无重大缺陷，如在建工程与开发支出混淆，开发支出错放在建工程里，研发支出的资本化问题等由此判断企业内部控制状况。

2、原始报表与申报表差异反映出基础会计规范工作较差。

3、有可能出现第三方账户回款、现金确认收入、现金收入、个人卡收入等问题，以及违反安全生产、环境保护、食品卫生安全等问题，都属于会计控制或内部控制问题。

案例16、17

对发行人会计基础工作是否规范，内控控制制度是否健全发表明确意见，要求保荐机构、申报会计师进行核查，由于申报报表和原始报表的差异，使发行部门对企业内部控制产生怀疑。发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。案例中，内控环境需要会计师进行第三方鉴证，例如案例中通过往来款判断挂账的原因、合理性防止出现虚假拆借资金，不计提减值准备，不计提坏账准备，虚增收入等情况，判断企业内部控制存在的问题以及会计处理是否规范，是否按准则处理。

案例18

补充说明报告期内在建工程的投资内容是否存在资本化利息等情况。长期未转资情况。是否有意不转不提折旧，不提折旧是否影响利润等，不满足资本化条件的要求放当期费用，放资本化里就存在调节利润的情况，一切逻辑：是否达到了发行要求的费用限度。

案例19、20

要求发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因（会计基础是否规范、财务人员是否具备专业能力）、相关科目大额差异的原因。案例19和20虽然发行不同人，但问题基本相似，所以一定要进行相关的审查审核，说明原始报表和申报报表的差异证监会很重视。

案例21

第三方回款是否合理，体现在经销商是个体户还是复杂往来交易，如亲戚、朋友帮忙回款，妻子、丈夫帮忙回款等，需要解释清楚为什么存在第三方回款，是否因为是虚假收入需要第三方帮忙。因此要求财务人员日常的票据流、单据流、资金流务一致，否则有足够理由怀疑收入的真实性。

案例22、23

个人卡收款情况，案例23还要求解释出借发方银行账户事项，此类情况在股改及相关辅导期后，很少发生个人卡收款的情况。IPO中民营企业所占比例较大，不规范阶段很可能因为，老板的卡和公司卡没有区分或者有两套账。这一情况要求整改，从整改之日起计算三年，计算期间仍然发生个人卡收款，那是不是存在大股东或实际控制人进行收入弥补，而保证收入或利润达到界限。个人卡资金的来源是大股东还是实际控制人，以及资金的流向都要进行监控，最终还是要看企业的内部控制。

案例24、25

安全生产与环保保护措施环保投入审核意见。建立了安全生产和环境保护的规范制度、流程和体系，让证监会发行部门看企业是否存在风险。存有安全、环保问题的企业，踩着国家的红线就不具备可持续发展的能力，因此政企坚决不让上市。有的行业上市难度较大，比如化工企业，可能要审核两三次才能通过，8到9年时间就过去了。不能小看环保、安全等问题，会影响上市和财务规范问题。