时间：2023-04-14 18:44:36来源：法律常识
来源：每日经济新闻
每经记者 方京玉 每经编辑 张海妮
“小时候，一听见芝麻糊的叫卖声，我就再也坐不住了。”相信很多80后甚至90后对南方黑芝麻糊的这段经典广告都印象深刻。经过几十年的发展，南方黑芝麻糊成为“中国糊类第一品牌”，一时荣光无限。最近几年，为了推广新品，黑芝麻的广告又密集地出现在了各大媒体上。
但《每日经济新闻》记者发现，2014年以来，黑芝麻（000716，SZ）在自身利润并不高的情况下，每年“慷慨”地向“独立第三方”广告公司预付巨额广告款。这些广告公司有两个显著的特点：第一，注册资本都不高，有的仅有10万元；第二，都是刚刚成立便获得黑芝麻的大单。这些广告公司有什么魔力，获得黑芝麻这般信任？记者经过大量调查后发现，至少有两家“第三方”广告公司并不“独立”，而是跟黑芝麻系有着密切联系。其中一家公司的历史大股东、法定代表人，目前仍在黑芝麻系任职。
对此，上海汉联律师事务所宋一欣律师向《每日经济新闻》记者表示，黑芝麻如果隐瞒合作方法定代表人、大股东当时在上市公司体系内担任相关职务的信息属于“隐瞒关联交易”行为。上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者，认定关联关系主要依据实质重于形式原则，虽然广告合作商的法定代表人是上市公司关联公司高管而不是上市公司高管，但只要有证据证明上市公司对该广告合作商有实质影响力，那么关联关系也有可能是成立的。
“非关联方客户”南宁盛代成立当年获黑芝麻巨额广告费
2014年，一家名为南宁市盛代广告有限公司（以下简称南宁盛代）的广告代理商出现在了黑芝麻当年年报的“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”列表中，上市公司对该公司的预付款余额为4200万元，预付年限为1年以内。
2015年，南宁盛代第二次出现在黑芝麻当年年报中，上市公司对南宁盛代预付款余额为2150万元，年限为1年以内。黑芝麻在年报中表示，南宁盛代为公司的广告代理商，是“非关联方客户”，公司向其预付款项的原因为：按照广告行业业务惯例向对方预付广告款。
工商资料显示，南宁盛代成立于2014年5月，注册资本仅有10万元。也就是说，黑芝麻在南宁盛代成立当年就与其签订了大额的广告合作订单，2014年及2015年双方合作金额至少6350万元。
在南宁盛代与黑芝麻合作的2014年、2015年，一个关键人物出现在了南宁盛代的工商信息中，随着该关键人物于2015年退出，南宁盛代在2015年后就再也没有在黑芝麻的年度报告中出现。该关键人物被证实为现任南宁容州文化传播有限公司（以下简称容州文化）副总经理古宇明。而容州文化工商注册地址与实际经营地都位于黑芝麻总部大楼——南方食品大厦二楼。2014年到2017年间，容州文化的控股权在广西容县隆润商业运营管理有限公司（以下简称隆润商业，已注销，黑芝麻同一实控人的控股公司）、黑芝麻目前股东王俊华和黑芝麻控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称黑五类集团）之间进行数次转手。
据搜狐焦点消息，目前容州文化副总经理为古宇明，《每日经济新闻》记者也从容州文化相关员工处确认了古宇明这一任职信息。而根据上述信息，在任职容州文化副总经理职务前，古宇明的职务为广西南方广告有限责任公司总经理。记者查询工商信息得知，广西南方广告有限责任公司为黑芝麻控股股东黑五类集团控股公司。
那么古宇明究竟在黑芝麻体系内的任职时间有多久？针对上述问题，一名黑芝麻员工向记者表示“他（古宇明）做了蛮久了”，另一名员工则给出了更加确切的时间，“（古宇明）干了有十几年了，二十年都有了吧。”
国家企业信用信息公示系统资料显示，2014年6月南宁盛代成立时，古宇明担任法定代表人，同时担任南宁盛代高管。2015年5月古宇明退出南宁盛代股东、高管名单。
而通过天眼查对古宇明关联公司的披露，不难看出他与黑芝麻系的紧密关联。例如，古宇明担任北京市格罗堡科贸有限公司（已注销）法定代表人，该公司监事为黑芝麻实控人李汉荣。古宇明担任总经理的广西港宁联创科技发展有限责任公司（吊销），其董事长、副董事长分别为黑芝麻法定代表人韦清文、实控人李汉朝。
2004年11月，在广西南方投资有限责任公司发起的对广西斯壮4.66%股本的收购中，收购书对黑五类集团董监高信息进行了披露。当时的信息显示，韦清文的职务为黑五类集团董事局主席，李汉朝为董事兼总裁，一名董事名字为古宇明。
近期，《每日经济新闻》记者来到了南宁盛代的注册地——南宁市青秀区金浦路16号汇东国际E座E3102号。但令人意外的是，记者并没有在上述注册地址找到南宁盛代的经营实体。E3102所对应的楼层仅有一家从事生物科技业务的公司，同时该公司与南宁盛代并无关系。该生物科技公司员工告诉记者，他们公司把31楼一整层都包下来了，同时确认31楼无其他公司经营。
记者根据南宁盛代工商信息披露的电话打过去，自称南宁盛代工作人员的人称他们仍在“汇东这边”。记者随后找到了汇东国际的物业管理处，工作人员在查询物业缴费信息后向记者确认：E3102所对应的整个楼层确实是前述生物科技公司，并不是南宁盛代。同时，物管处人员表示他们没有听过南宁盛代这家公司。
现在南宁盛代是否处于经营状态？记者后续再次采访了前述南宁盛代工作人员，其称南宁盛代“准备不经营了。”
在南宁盛代与黑芝麻合作期间，黑芝麻为何对当时南宁盛代法定代表人、股东古宇明的真实身份秘而不宣，而在财报中以“非关联方”对南宁盛代进行定性？就相关问题《每日经济新闻》记者采访了黑芝麻方面，但截至发稿未获回复。
同行同路蝉联黑芝麻“期末预付款余额”冠军有啥秘密
深圳同行同路广告有限公司（以下简称同行同路）是黑芝麻自2014年以来的稳定广告代理商。同行同路成立于2014年8月，截至当年底，黑芝麻就对其产生了4100万元预付款余额，并且此后每年同行同路都稳居黑芝麻期末预付款余额前五名名单首位。
《每日经济新闻》记者查询同行同路官网看到，成立至今，同行同路虽然也有对其余客户的服务经验，但是仅有黑芝麻是其唯一稳定客户。黑芝麻2015年对浙江卫视《西游奇遇记》的冠名就是通过同行同路执行的。此外，同行同路帮黑芝麻做的服务，还有为推广“黑黑”系列产品而冠名《减出我人生》，以及赞助《二十四小时》《王牌对王牌》等。
也就是说，名不见经传的同行同路一经成立便获得了黑芝麻的青睐，拿到了数额不菲的资金，后续还执行了牵动上市公司数亿元资金成本的《西游奇遇记》冠名。
同行同路现在的法定代表人、控股股东名叫李鹤，总经理为杨果。《每日经济新闻》记者查询国家企业信用信息公示系统发现，同行同路于2014年8月成立时，杨果的出资比例为42%，随后其持股份额几经变更，最终于2016年5月全部转让给李鹤。根据企查查软件披露的关联信息，目前杨果除在同行同路担任总经理外，还同时在深圳市聚力同行贸易有限公司（以下简称聚力同行）出任法定代表人。
记者来到了同行同路的注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然四路6号天安数码时代大厦A座2101室，发现该地址同时挂有两家公司的标识：一家是“同行同路传媒”，另一家则是由同行同路总经理杨果担任法定代表人的聚力同行。
记者查询聚力同行工商信息，发现其成立于2017年8月，注册地址与同行同路完全一致。公司高管仅有两人：杨果（执行董事）、赵晓光（监事）。两家公司同处一室，它们之间是什么关系？是否为一个经营实体用了两个不同的注册名称？目前暂未可知。随后，记者以洽谈广告合作的理由与同行同路的内部人员进行接触，其承认“杨果、赵晓光都是我们（同行同路）的同事”。
经过记者的进一步调查，赵晓光的真实身份逐渐浮出水面：多项信息指向了赵晓光与黑芝麻的密切关系。
企查查信息显示，赵晓光目前为广西容县腾达贸易有限公司（以下简称容县腾达）股东（持股比例为30%）、监事，也是南昌市德旭贸易有限公司（以下简称德旭贸易）监事。巧合的是，容县腾达注册地址：容县容州镇城西路299号，实为黑芝麻母公司——广西黑五类食品集团有限责任公司注册地址，同时记者发现在此地址上注册的多家公司均为黑芝麻控股子公司、孙公司；黑芝麻2016年年报披露，上市公司与容县腾达共同投资了华盖产业投资（深圳）企业（有限合伙）。
赵晓光的合作伙伴，容县腾达法定代表人、大股东梁柱剑亦与黑芝麻有联系：梁柱剑曾担任高管的广西容县隆润商业运营管理有限责任公司（注销），经股权穿透后，其控股股东为黑芝麻同一实控人控制的企业。
而赵晓光担任监事的德旭贸易，其注册地址上对应的另一家公司为黑芝麻全资子公司——江西小黑小蜜食品有限责任公司。
将赵晓光与黑芝麻联系起来的远不止上述信息。国家企业信用信息公示系统显示，2014年7月至2017年6月，赵晓光是南宁市创威贸易有限公司（以下简称创威贸易）唯一出资人，同时担任高管。而目前创威贸易法定代表人、全资持股股东为张进，其在黑芝麻实控人李汉朝担任法定代表人的广西容县沿海房地产开发有限公司担任“经理”职位。
记者在天眼查对创威贸易工商数据的披露中找到了一个手机号码，经过搜索发现该号码对应的微信名叫“晓光”，支付宝的验证名称为“赵晓光”，对应地址均为深圳。记者以寻求广告合作为由拨打上述电话号码，对方表示自己为赵晓光，在“深圳同行同路广告公司”任职。
同时，创威贸易与容州文化注册信息中的邮箱、电话号码相同。而据黑芝麻2018年年报披露，容州文化为黑芝麻“同一实际控制人控制的企业”。
“再穷不能穷广告商”，巨量营销费用最终却打了水漂
2018年，黑芝麻净利润同比出现大幅下降，虽然全年营业收入为39.64亿元，但归属净利润仅为5991.3万元，同比降46.06%。黑芝麻在年报中表示，公司净利润明显下滑是受到黑黑轻脂系列代言人范冰冰逃税事件影响，导致新品销售不如预期，以及中美贸易摩擦影响公司出口业务等。
虽然黑芝麻认为净利润下滑是由阶段性偶发事件导致，但掩盖不住的是上市公司2018年资金流动性风险加大的事实。2018年，黑芝麻发布公告将节余募集资金1.51亿元永久补充流动资金。2019年初，公司又向银行申请了总额不超过2亿元的流动资金贷款，同时多次向银行申请大额授信额度。此外，公司2018年年报披露，黑芝麻数家子公司的房屋建筑物、土地使用权、应收账款等因被用作银行借款抵押而受限。
而就在这样的背景下，2018年末，黑芝麻对同行同路的预付款余额仍达1.63亿元，居当年预付款余额排名之首；同样在净利润大跌的2016年，当年末同行同路依然以9482.05万元预付账款余额居于首位，江西脉络文化传播有限公司（以下简称脉络文化）以3800万元（1年以内）预付账款余额居于第二位。
2014年末，黑芝麻对南宁盛代、同行同路的预付账款余额共计8300万元（均为1年以内）；2015年末，黑芝麻对同行同路、南宁盛代的预付账款余额合计为8609.94万元（均为1年以内）；2017年末，黑芝麻对同行同路的预付账款余额为1.12亿元（1年以内、1~2年）。
除了出手阔绰的合作预付款之外，黑芝麻对上述三家广告商（南宁盛代、同行同路、脉络文化）“爱得深沉”的表现还在于，三家广告合作商均能在成立后不久就拿到黑芝麻的巨额广告订单。
《每日经济新闻》记者注意到，2016年末，黑芝麻向脉络文化的预付款项余额为3800万元，脉络文化成立于2015年12月，目前已经注销。也就是说，脉络文化刚成立，黑芝麻就向公司预付大额资金。脉络文化大股东、法定代表人名叫刘颖，记者无法通过公开资料查询到刘颖的信息。记者注意到，前述黑芝麻广告合作方同行同路总经理杨果任法定代表人、大股东的深圳全家福儿童乐园有限公司，该公司另一名股东也叫“刘颖”，但记者不能确定上述两位“刘颖”是否为同一人。
就稿件中提到的相关疑问：古宇明、赵晓光的真实身份，上述三家广告供应商与黑芝麻之间的真正关系等，记者最早于6月20日通过邮件采访上市公司证券部，但未获回复。7月10日，记者再次致电黑芝麻证券部询问回复进展，相关工作人员确认公司已经收到了采访邮件，“提纲已经拿给董秘看了，董秘那边暂时没有回复”。上述工作人员称。
重金砸向广告合作商，最后的收效也许并不能让上市公司满意。例如在2016年净利润出现断崖式下滑时，黑芝麻将主要原因之一归结为对浙江卫视一档真人秀节目的冠名。黑芝麻在2016年业绩预告中表示，公司于2015年第四季度与浙江卫视合作，冠名了《西游奇遇记》栏目，公司同步配套特别定制了2亿多元的《西游奇遇记》纪念版系列产品，并于2015年底至2016年第一季度发往市场销售。但是由于《西游奇遇记》节目收视率未达预期，致使该特别定制的《西游奇遇记》纪念版产品动销差，至2016年9月底市场仍有较大库存。当时测算因该系列推广计划失败导致当年黑芝麻净利润减少约1亿元。
2018年，净利润再次明显下滑时，黑芝麻称是由于公司重点推广的“黑黑”轻脂饮品销售远未达到经营目标，但这次黑芝麻将销售不佳的原因之一甩给了陷入“逃税”事件的代言人范冰冰。上市公司称，“报告期公司重点推广的黑黑轻脂饮品等饮料化产品由于受到产品代言人涉税事件的重大不利影响，公司的产品形象随之受到损害，公司在不得已的情况下，停止代言推广议案，并对销售策略、经营计划作出调整，由此导致该系列产品远未能达成年度经营目标，因此产生较大亏损”。
（每经记者郭荣村对此文亦有贡献）
