时间：2023-04-25 21:45:56来源：法律常识
实际控制人近一年连续四次向泰豪集团有限公司（下称“泰豪集团”）让渡股权后，凤形股份(002760)终迎来了控制权变更。
实控人变更
12月22日晚间，凤形股份公告称，实际控制人陈晓、陈功林和陈静与泰豪集团于近日签署了《股份转让意向协议》，同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的上市公司合计703.66万股股份（对应公司股份比例8%）协议转让给泰豪集团。
本次交易完成后，凤形股份控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放。
公开资料显示，凤形股份是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。据披露，泰豪集团经营范围包括高新技术产品研发、生产；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产等，黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。
近一年内，凤形股份实控人已三度向泰豪集团出让股份。
2018年11月20日凤形股份曾公告，股东陈功林、陈静、陈也寒拟以总价1亿元将合计持有的公司6.19%股份即544.85万股转让给泰豪集团。2019年4月15日公司再度公告，股东陈功林、陈静拟以总价1.7亿元将合计持有的公司8.09%的股份转让给泰豪集团，本次股份转让完成后，泰豪集团持有凤形股份14.28%股份。
2019年10月21日，陈晓、陈也寒与泰豪集团签署了《股份转让协议书》，约定陈晓、陈也寒以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份 625.18万股普通股股份，约占凤形股份总股本的7.1%，转让价格为1.5亿元。
事实上，泰豪集团入股凤形股份之初，就已形成步步控股之势。根据此前公告，2018年11月19日，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒与泰豪集团签署了《合作备忘录》，2019年10月21日，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒再与泰豪集团签署了合作备忘录补充约定》，同意继续推进泰豪集团增持上市公司股份的合作 以及探讨上市公司的未来发展，凤形股份实际控制人不会与任何第三方直接或间接地进行与上市公司股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排；如未来转让上市公司控制权，则泰豪集团享有排他性的优先受让权利。
对于实控人出让公司实控权的原因，凤形股份表示，公司控股股东、董事长陈晓长期操劳导致身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林和陈静均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓与陈功林、陈静兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
值得关注的是，在公司股票首次公开发行时，公司控股股东及实际控制人陈晓曾出具“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺（下称“自愿锁定承诺”）。此外，实际控制人陈功林、陈静在继承原控股股东陈宗明先生股份的同时承接了上述承诺。
泰豪集团将在正式签订的《股份转让协议》中承诺，泰豪集团应承接陈晓、陈功林和陈静原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即泰豪集团在陈晓、陈功林和陈静原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
被疑购入关联资产
2019年7月27日，凤形股份发布《重大资产购买预案》，拟以现金支付方式购买洪小华、麦银英等49名自然人持有的新三板挂牌公司康富科技股份有限公司（下称“康富科技”）100%股权，交易暂定交易对价为4.95亿元。彼时交易对方承诺，标的公司2019年至2021年扣非后归母净利润分别不低于人民币3600万元、4500万元、5400万元。2019年8月6日，标的公司已在新三板终止挂牌。
不过，上述交易立即引来市场质疑。2019年8月24日，凤形股份进一步发布《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的公告》，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益，决定终止本次重大资产重组，并调整为收购标的公司51%股权。本次收购股权的预估值由4.96亿元调整为4.62亿元，每股估值由7.6元调低至7.09元。交易对方三年业绩承诺金额由3600万元、4500万元、5400万元调整为3300万元、4200万元、5100万元，其中2019年承诺业绩较2018年净利润增长率由40.5%下调至28.76%。
虽然调整了交易方案，但凤形股份因泰豪集团与标的资产康富科技千丝万缕的关联，仍收到监管层问询。
深交所关注到，彼时为上市公司第二大股东的泰豪集团，同时也是泰豪科技(600590)第二大股东，泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放，康富科技2019年4月收购济南吉美乐电源技术有限公司（下称“吉美乐电源”）的交易对方江西泰豪军工集团有限公司（下称“泰豪军工”）为泰豪科技的子公司，康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外，泰豪集团2018年末向康富科技2600万元债务提供担保。
对此，深交所要求凤形股份说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，本次交易是否构成关联交易，公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。并要求说明除已披露的协议外，公司是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排。
在此后回复中，凤形股份表示本次交易对手方及交易标的均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。根据康富科技提供的资料并经天元律所核查，泰豪集团为泰豪银科的合伙人之一，直接和间接持有其28.26%的份额并控制泰豪银科。泰豪集团为康富科技提供担保时，其子公司泰豪银科持有康富科技1000万股股份，占康富科技总股本的15.35%，系康富科技的第二大股东。
因康富科技除泰豪银科以外的其他股东均为自然人，担保能力有限，且其第一大股东及实际控制人洪小华已为康富科技的银行授信提供了个人连带责任担保，但其信用及可担保额度有限，授信银行要求其他法人主体提供额外担保，故康富科技请求其第二大股东的母公司泰豪集团为其提供担保以满足融资需求。另一方面，泰豪集团子公司泰豪银科为康富科技第二大股东，且具备足够的担保能力，泰豪集团基于支持康富科技发展，提高自身回报，应康富科技要求，为其提供了相应担保。
根据康富科技出具的说明，泰豪集团为康富科技提供担保的上述银行授信额度主要系用于康富科技日常生产经营所需银行承兑汇票的办理，康富科技目前生产经营正常，向金融机构的借款均已按期归还，未有不良征信记录，具备按期归还银行借款的能力。在上述两笔授信额度到期后，康富科技将筹划采取其他方式以保证流动资金的充足。
