时间：2023-05-06 14:23:46来源：法律常识
来源：中国经济网
中国经济网北京4月25日讯 深交所网站近日公布了《关于对保荐代表人张德平、王璐的监管函》（深证函〔2023〕249号）。2022年6月21日，深交所受理了第一创业承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）推荐的北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”，300379.SZ）向特定对象发行股票的申请。经查明，张德平、王璐作为一创投行指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
一、未及时、准确报送会后事项
2022年11月15日，东方通取得中国证监会注册批复。12月21日，东方通披露公告称，公司董事、副总经理曲涛和公司副总经理王庆丰辞去相应职务，但未说明辞职原因。12月23日，东方通披露重大事项公告称，曲涛因涉嫌通过北京东方通网信科技有限公司虚开增值税专用发票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候审；王庆丰于2022年7月14日被北京市公安局大兴分局以协助调查名义带走，于次日被取保候审。张德平、王璐未及时向深交所报告上述重大事项，迟至2023年2月9日才向深交所提交会后事项材料，但仅提及曲王两人辞职，未报告二人被有权机关采取强制措施的情况。
二、未审慎核查东方通时任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查
张德平、王璐在东方通披露上述公告后，已知晓时任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权机关采取取保候审的强制措施，但未对案件进展以及相关事项是否影响发行条件进行进一步核查。直至深交所收到关于东方通时任董事、高级管理人员的实名举报并要求你们核查后，张德平、王璐才核查并回复，曲王二人所涉案件已于2022年底结案，司法机关决定对曲涛不起诉，王庆丰所涉协查案件已办结，前述情况不影响本次发行条件。
根据张德平、王璐提供的专项核查文件，二人仅通过查询公开网站、访谈相关人员、查询董监高个人信用报告和无犯罪记录等方式进行核查，未采取走访公安机关或司法机关工作人员等针对性措施，核查时任董事、高级管理人员曲王二人被取保候审是否涉及被司法机关立案侦查、是否影响本次发行并发表核查意见。经深交所督促后，张德平、王璐才通过采取走访北京市西城区派出所并访谈相关工作人员等补充核查措施确认曲王二人被司法机关立案侦查，并于2023年3月16日向深交所报送更新后的会后事项材料。
东方通时任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条明确规定的发行条件，可能对审核判断产生重大影响。张德平、王璐作为项目保荐代表人，在深交所受理发行上市申请后至股票上市交易前，应当及时向深交所报告重大事项，持续履行尽职调查职责并发表核查意见。
张德平、王璐在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第十八条、《再融资业务若干问题解答》第29问的规定，采取进一步措施核查案件进展以及是否对本次发行造成重大影响，并及时、准确向深交所报送相关会后事项。直至深交所督促后，才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新会后事项材料。上述行为违反了深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，深交所决定对张德平、王璐采取书面警示的监管措施。
同日，深交所网站公布了《关于对签字律师王丽、罗聪的监管函》（审核中心监管函〔2023〕8号）。2022年6月21日，深交所受理了东方通向特定对象发行股票的申请。经查明，王丽、罗聪在担任项目签字律师的过程中，存在以下违规行为：
2022年11月15日，东方通取得中国证监会注册批复。12月21日，东方通披露公告称，公司董事、副总经理曲涛和公司副总经理王庆丰辞去相应职务，但未说明辞职原因。12月23日，东方通披露重大事项公告称，曲涛因涉嫌通过北京东方通网信科技有限公司虚开增值税专用发票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候审；王庆丰于2022年7月14日被北京市公安局大兴分局以协助调查名义带走，于次日被取保候审。
王丽、罗聪在东方通披露上述公告后，已知晓时任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权机关采取取保候审的强制措施，但未对案件进展以及相关事项是否影响发行条件进行进一步核查。直至深交所收到关于东方通时任董事、高级管理人员的实名举报并要求王丽、罗聪核查后，王丽、罗聪才核查并回复，曲王二人所涉案件已于2022年底结案，司法机关决定对曲涛不起诉，王庆丰所涉协查案件已办结，前述情况不影响本次发行条件。
根据王丽、罗聪提供的专项核查文件，王丽、罗聪仅通过查询公开网站、访谈相关人员、查询董监高个人信用报告和无犯罪记录等方式进行核查，未采取走访公安机关或司法机关工作人员等针对性措施，核查时任董事、高级管理人员曲王二人被取保候审是否涉及被司法机关立案侦查、是否影响本次发行并发表核查意见。经深交所督促后，王丽、罗聪才通过采取走访北京市西城区派出所并访谈相关工作人员等补充核查措施确认曲王二人被司法机关立案侦查，并于2023年3月16日向深交所报送更新后核查意见。
东方通时任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条明确规定的发行条件，可能对审核判断产生重大影响。王丽、罗聪作为项目签字律师，在深交所受理发行上市申请后至股票上市交易前，对其专业职责范围内的事项应当持续履行尽职调查职责并发表核查意见。你们在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未按照相关执业规则和《再融资业务若干问题解答》第29问的规定，采取进一步措施核查案件情况以及是否对本次发行造成重大影响。直至深交所督促后，才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新核查意见。上述行为违反了深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第十九条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，深交所上市审核中心决定对王丽、罗聪采取书面警示的监管措施。
据东方通披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》显示，本次发行的保荐机构（主承销商）为第一创业证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为张德平、王璐。
据东方通披露的《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》显示，本次发行的专项法律顾问为北京国枫律师事务所，经办律师为王丽、罗聪。
一创投行官网显示，第一创业证券承销保荐有限责任公司（First Capital Investment Banking Co., Ltd.）（中文简称“一创投行”）的前身是第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）。一创摩根成立于2011年，由第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）和摩根大通共同出资组建。2017年7月3日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了关于第一创业收购摩根大通持有的一创摩根33.3%股权的《股权转让无异议函》。2017年10月23日，一创摩根更名为一创投行，成为第一创业的全资子公司。截至目前，一创投行共有两家分公司，分别为一创投行上海分公司和一创投行深圳分公司。
北京国枫律师事务所官网显示，国枫律师事务所创立于1994年。国枫总部位于北京，在上海、深圳、成都、西安、杭州和香港设有分所。国枫专业特色突出，尤其在资本市场法律服务领域实力超群，业内有口皆碑；在争议解决、房地产和建设工程、跨境投资与并购、知识产权、银行与金融、破产重整、税务、合规等专业领域，国枫亦凭借优秀的口碑和强大的专业实力居于业内领先梯队。
东方通官网显示，东方通（股票代码：300379），国内领先的大安全及行业信息化解决方案提供商，以“安全 ”、“数据 ”和"智慧 "三大产品体系为基础，为客户提供领先的中间件、网络信息安全及行业数字化产品、解决方案及服务支撑。东方通现拥有东方通网信、泰策科技等全资子公司，东方通的产品及解决方案广泛应用于国内数千个行业业务，服务电信、政府、金融、能源、交通等行业领域8000多家企业级用户，与3000多家合作伙伴携手打造合作共赢的产业生态。
相关规定：
深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条：保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十八条：会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条：上市公司证券发行上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。
深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十七条：本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：（一）书面警示；（二）约见谈话；（三）要求限期改正；（四）要求公开更正、澄清或者说明；（五）本所规定的其他自律监管措施。
深交所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十九条：本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；（七）本所认定的其他情形。
以下为原文：
深圳证券交易所
深证函〔2023〕249号
关于对保荐代表人张德平、王璐的监管函
张德平、王璐：
2022年6月21日，本所受理了第一创业承销保荐有限责任公司（以下简称第一创业承销保荐）推荐的北京东方通科技股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。经查明，你们作为第一创业承销保荐指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
一、未及时、准确报送会后事项
2022年11月15日，发行人取得中国证监会注册批复。12月21日，发行人披露公告称，公司董事、副总经理曲涛和公司副总经理王庆丰辞去相应职务，但未说明辞职原因。12月23日，发行人披露重大事项公告称，曲涛因涉嫌通过北京东方通网信科技有限公司虚开增值税专用发票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候审；王庆丰于2022年7月14日被北京市公安局大兴分局以协助调查名义带走，于次日被取保候审。你们未及时向本所报告上述重大事项，迟至2023年2月9日才向本所提交会后事项材料，但仅提及曲王两人辞职，未报告二人被有权机关采取强制措施的情况。
二、未审慎核查发行人时任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查
你们在发行人披露上述公告后，已知晓时任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权机关采取取保候审的强制措施，但未对案件进展以及相关事项是否影响发行条件进行进一步核查。直至本所收到关于发行人时任董事、高级管理人员的实名举报并要求你们核查后，你们才核查并回复，曲王二人所涉案件已于2022年底结案，司法机关决定对曲涛不起诉，王庆丰所涉协查案件已办结，前述情况不影响本次发行条件。
根据你们提供的专项核查文件，你们仅通过查询公开网站、访谈相关人员、查询董监高个人信用报告和无犯罪记录等方式进行核查，未采取走访公安机关或司法机关工作人员等针对性措施，核查时任董事、高级管理人员曲王二人被取保候审是否涉及被司法机关立案侦查、是否影响本次发行并发表核查意见。经本所督促后，你们才通过采取走访北京市西城区派出所并访谈相关工作人员等补充核查措施确认曲王二人被司法机关立案侦查，并于2023年3月16日向本所报送更新后的会后事项材料。
发行人时任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条明确规定的发行条件，可能对审核判断产生重大影响。张德平、王璐作为项目保荐代表人，在本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，应当及时向本所报告重大事项，持续履行尽职调查职责并发表核查意见。你们在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第十八条、《再融资业务若干问题解答》第29问的规定，采取进一步措施核查案件进展以及是否对本次发行造成重大影响，并及时、准确向本所报送相关会后事项。直至本所督促后，才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新会后事项材料。上述行为违反了本所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。
张德平、王璐应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月21日
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2023〕8号
关于对签字律师王丽、罗聪的监管函
王丽、罗聪：
2022年6月21日，本所受理了北京东方通科技股份有限公司（以下简称发行人或东方通）向特定对象发行股票的申请。经查明，你们在担任项目签字律师的过程中，存在以下违规行为：
2022年11月15日，发行人取得中国证监会注册批复。12月21日，发行人披露公告称，公司董事、副总经理曲涛和公司副总经理王庆丰辞去相应职务，但未说明辞职原因。12月23日，发行人披露重大事项公告称，曲涛因涉嫌通过北京东方通网信科技有限公司虚开增值税专用发票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候审；王庆丰于2022年7月14日被北京市公安局大兴分局以协助调查名义带走，于次日被取保候审。
根据你们提供的专项核查文件，你们仅通过查询公开网站、访谈相关人员、查询董监高个人信用报告和无犯罪记录等方式进行核查，未采取走访公安机关或司法机关工作人员等针对性措施，核查时任董事、高级管理人员曲王二人被取保候审是否涉及被司法机关立案侦查、是否影响本次发行并发表核查意见。经本所督促后，你们才通过采取走访北京市西城区派出所并访谈相关工作人员等补充核查措施确认曲王二人被司法机关立案侦查，并于2023年3月16日向本所报送更新后核查意见。
发行人时任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条明确规定的发行条件，可能对审核判断产生重大影响。王丽、罗聪作为项目签字律师，在本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，对其专业职责范围内的事项应当持续履行尽职调查职责并发表核查意见。你们在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未按照相关执业规则和《再融资业务若干问题解答》第29问的规定，采取进一步措施核查案件情况以及是否对本次发行造成重大影响。直至本所督促后，才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新核查意见。上述行为违反了本所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第十九条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的监管措施。
王丽、罗聪应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证所出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年4月21日
