时间：2023-05-13 12:16:59来源：法律常识
“昌化县产图章石，红点若朱砂，亦有青紫如玳瑁，良可爱玩，近则罕得矣。”《浙江通志》对昌化鸡血石如是记载。“印石皇后”昌化鸡血石产于浙江省临安市昌化西北的“浙西大峡谷”源头的玉岩山。
近日，新京报记者接到一个关于价值3亿元鸡血石交易的爆料。根据该爆料，上市公司*ST聚力一场发生于4年前的收购案被指“假重组，真借壳”。
5月18日，*ST聚力召开了董事会以4票同意，1票反对审议通过《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，同意转让北京帝龙文化有限公司100%股权，转让价格为人民币1元。这引发了*ST聚力现任董事张楚的实名举报，张楚举报称，聚力文化置出行为涉及重大违法行为。
这要从多年前的收购案说起。
2008年，帝龙新材（聚力文化的前身）登陆资本市场，成为了临安第三家上市公司。2016年，股价持续低迷的帝龙新材（聚力文化的前身）开启了游戏资产的并购，帝龙新材（聚力文化的前身）作价34亿元收购苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元”）100%的股权。此后这形成了高达约32亿元的商誉。
近日，举报人张楚向新京报记者称，4年前的这场重组实为“假重组，真借壳”，据张楚称，在公开的重组交易之外，美生元的实际控制人余海峰以购买鸡血石的名义向聚力文化实际控制人姜飞雄的父亲支付了3亿元的“壳费”，3亿壳费支付后余海峰拿到了聚力文化董事长之位，但对于上市公司的掌控却没有实现，上市公司陷入了无实际控制人的状态。
对于张楚的“假重组，真借壳”的指控，新京报记者向姜飞雄方面求证，对方不予置评。
如今，已经被披星戴帽的*ST聚力由于两年连亏并被立案调查处在退市边缘，姜飞雄与出走国外的余海峰之间的控制权之争仍未落下帷幕。为保壳聚力文化1元置出游戏板块业务，而张楚实名举报则让“保壳”蒙上了阴影。
34亿收购美生元，1元置出或为保壳
所置出公司两年连亏、净资产为-4.81亿元，应收账款高企
5月18日，*ST聚力召开了董事会以4票同意，1票反对审议通过《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，同意转让北京帝龙文化有限公司100%股权，转让价格为人民币1元。受让方为陆新忠。
对于1元的处置价格，公司称，本次股权转让价格参考审计及估值结果并经过双方协商谈判确定，本次交易定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
遥想2016年，资本市场仍处于上市公司并购游戏产业公司的大年，风口之上，几十倍的PE似乎唾手可得，彼时的帝龙新材作价34亿元收购了美生元100%股权。
而到了2018年，业绩承诺期结束，曾经大手笔的外延式并购形成的巨大的商誉泡沫亟待解决，计提大额商誉减值迫在眉睫。
2018年聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元，导致聚力文化2018年巨亏，年报显示，2018年聚力文化实现营业收入34.93亿元，归属于上市公司股东的净利润为-28.97亿元，扣非后的净利润为-29.31亿元。
年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）还对聚力文化2018年度财务报告出具了非标准审计意见。
据公告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告进行了审计，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告。
据上述审计报告，公司通过对2017年度游戏文化业务的自查，发现单机业务和移动广告分发业务多确认收入18,058.97万元，考虑成本等相关项目的影响，2017年度净利润多计7238.09万元。公司已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。而年审会计师未能就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定公司追溯调整金额的准确性。
截至2018年12月31日，聚力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元，已计提坏账准备1.71亿元。而年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。
高级会计师田刚对新京报记者表示，应收账款过高会占用流动资金，并且如果不能正常回收需要计提坏账，进一步吞噬利润。
2019年，美生元持续亏损。2019年年报显示，公司文娱板块应收款项回款不正常，存在大量应收款项逾期未回、部分回款异常、部分款项支付异常等情况，经营资金日趋紧张，各项业务因资金问题逐渐萎缩直至处于基本停滞的状态。聚力文化再次计提大额商誉减值，导致文化娱乐业务2019年亏损15.53亿元，聚力文化合并报表归母净利润亏损15.83亿元。
两年连亏，聚力文化决定置出文化娱乐板块“保壳”。公司公告称，本次转让北京帝龙文化有限公司100%股权是基于公司文娱业务运营的实际情况、依据2020年度经营计划对公司业务结构进行的调整，有利于减少文化娱乐业务亏损对公司整体业绩的影响。
而根据股权处置协议，自 2019 年 12 月 31 日至交割日期间内， 北京帝龙文化对应的资产产生的盈利和亏损，聚力文化不再享有及承担。其急于甩卖也可见一斑。
这引发了深交所的关注函。
关注函要求其补充说明上述过渡期安排是否具有商业合理性、该等安排是否已实质导致北京帝龙文化不受公司控制、截至目前上述盈利或亏损的具体情况。
北京帝龙文化原是美生元的全资子公司，2019年7月，聚力文化相关人员对北京帝龙文化、美生元进行了相关工商变更，北京帝龙文化变更为公司的全资子公司、美生元变更为北京帝龙文化的全资子公司。
这块资产目前到底怎么样？据其公告，北京帝龙文化有限公司2020年1-4月的净利润为-0.23亿元，净资产为-4.81亿元。
1元处置议案信披前后矛盾，规避重大资产重组被“关注”？
5月19日，*ST聚力公布的出售资产公告中表示，帝龙文化100%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
不过这很快被自己“打脸”。6月23日，*ST聚力发布了关于资产被冻结的公告。根据公司收到的苏州中院寄来的财产保全清单和查封、冻结财产清单显示，深圳中院已保全美生元、公司下列财产：1.已冻结美生元在招商银行苏州相城支行的账户内的存款，实际冻结金额为0元，冻结期限为一年，自2020年4月13日至2021年4月12日；2.已冻结公司持有的北京帝龙文化股权100万元（占公司持有北京帝龙文化股权的比例为100%）。
上述公告称，公司持有的北京帝龙文化 100%股权被冻结 和轮候冻结导致公司暂时不能办理北京帝龙文化股东变更的工商登记手续。
深交所关注函称，根据你公司测算，本次转让资产不构成重大资产重组，请详细披露测算过程及依据，并请结合公司同类业务运行情况补充说明本次仅出售北京帝龙文化的原因和合理性，后续对同类业务的处置规划，公司是否存在分步出售资产以规避重大资产重组的情况。
值得关注的是，此前的5月11日，*ST聚力公告显示，董事会承诺未来3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；持股 5%以上股东姜飞雄及其一致行动人也承诺未来3个月内不筹划关于公司的上述重大事项。
*ST聚力 公告披露，受让方同意，本次交易完成后，努力促使北京帝龙文化及其下属子公司自协议生效起所收回的应收账款、其他应收账款、预付款等和/或资产处置款优先用于偿还北京帝龙文化及其下属子公司银行负债及经营性负债，回款金额努力促成在1亿元以上，以减少或避免聚力文化的或有担保责任，但以上受让方同意事项不构成受让方的保底承诺。
对此，深交所关注函称，请补充披露受让方拟采取何种措施完成上述回款及其商业合理性，相关回款现阶段不能偿付的原因及合理性，同时请说明公司目前未就上述回款计提负债的原因。
挥泪甩卖引发董事举报
受让人被指与董事姜飞雄关系密切
在董事会审议该议案时，*ST聚力董事张楚对议案中“公司本次转让北京帝龙文化100%股权无需征得债权人和其他第三方同意”提出异议。
其指出，北京腾讯文化传媒有限公司起诉*ST聚力、美生元及天津点我合同纠纷一案所涉及的2.64亿元经营性负债，并对上市公司持有帝龙新材料公司的全部股权进行了冻结；*ST聚力为美生元的金融机构借款累计2.75亿提供了连带担保，由于上述贷款均已违约，导致公司相关银行账户及持有帝龙新材料公司的全部股权被冻结。上述两项可能产生的资产损失和或有负债金额巨大，若导致帝龙新材料股权被司法拍卖，公司将失去持续经营能力。
深交所也在关注函中称，请补充说明你公司董事张楚在董事会审议时所述“北京腾讯文化传媒有限公司起诉公司、美生元及天津点我合同纠纷一案所涉及的 2.64 亿元经营性负债”具体情况，你公司是否履行了相关披露义务。
对此，公司未在关注函中予以回复。
张楚对新京报记者表示，其个人主张董事会成立由独立董事、新材料和文娱板块董事共同组成置出工作小组，获得更好的处置方案。
此次帝龙文化股权转让的受让方为陆新忠，而企查查信息显示，陆新忠和马盛风有一家投资公司，马盛风就职于天津环渤海帝龙装饰材料、北京玉泉营帝龙装饰材料。
6月19日，张楚向证监会、深交所等机构实名举报《*ST聚力出售帝龙文化100%股权涉嫌重大违法及可能涉及刑事犯罪的告知函》，张楚表示，陆新忠与目前董事姜飞雄关系密切。
深交所也对此表示了“关注”，上述关注函称，请补充说明本次股权转让的受让方陆新忠是否与公司管理层、股东存在其他关联关系或利益联系，陆新忠是否就本次交易与公司、公司管理层或其他相关方签署“抽屉”协议，并请结合陆新忠个人资产情况说明其同意受让北京帝龙文化的原因、合理性及其后续对北京帝龙文化的具体规划。
告知函中，张楚还表示，帝龙文化已经被司法部分冻结，交易存在重大信披违规。如前述公告所称，帝龙文化股权确实已被司法部分冻结。
而企查查信息也显示，帝龙文化的股权已经被江苏省苏州市相城区人民法院冻结，冻结期限为2020年5月26日-2023年5月25日。
6月20日，*ST聚力公告公布了上述股权冻结事项，并表示于协议生效日将北京帝龙100%股权托管给受让方，包括不限于表决权、董事提名权等均委托给受让方陆新忠行使，且公司不再自行行使上述权利。
北京德恒律师事务所刘安邦律师对新京报记者表示，截至张楚实名举报的5月19日，*ST聚力表示帝龙文化已被苏州市相城区人民法院冻结，但其称未收到冻结相关司法文书。据此，苏州市相城区人民法院何时冻结，公司是否知悉，是否如实披露，有待进一步核查。
根据最高人民法院与国家工商总局发布的《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》12条及《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》53条规定可见，股权冻结后，股权转让的权利被限制，但股权转让协议并非当然无效，还需视具体情况而定，在立法及实践中，股权转让仍需充分注重股东的意愿。股权冻结的目的在于防止股权被恶意减损，保护债权人对财产权利的追索权。股权转让协议是否有效需结合股权冻结项目能否实现考虑。
刘安邦律师还表示，根据浙江聚力文化发展股份公告称，股权转让价格为1元，评估机构出具的咨询项目价值分析报告，确认帝龙文化以2019年12月31日为基准日的股东全部权益价值分析结果为-1501.94万元。深圳证券交易所中小板公司管理部就价值分析报告可否代替资产评估报告进行了问询。在上市公司并购案例中，有存在除资产评估报告外的其他估值报告。对该估值是否能够反映目标股权全部权益的公允市场价值，公司给予了肯定的答复。但基于目前资产交易的进展情况，该交易是否存在导致股权价值的恶意减损有值得思考的空间。目前而言，因股权冻结，无法进行股权交易过户。最终股权交易可否实现，仍需结合以上事实的核查进行考量。
聚力文化 “宫斗”，公章风波中原班人马回归权力中心
随着游戏板块的业绩下滑，聚力文化陷入“宫斗”。而最高潮是其去年年底的公章风波。
2019年8月，聚力文化在半年报中表示，董事姜飞雄，监事徐民、杜雪芳、陈敏，管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
那时双方已经开始“较劲”。
2019年10月19日，聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称，因子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。
随后，深交所火速下发关注函，要求聚力文化说明帝龙新材拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，聚力文化是否对帝龙新材具有控制权等。
2019年10月23日，双方纷争升级。聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为，根据《公司法》有关规定：“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼，表明其个人存在较大债务不能到期清偿。
监事会还认为，余海峰作为董事长，对公司发展负有勤勉尽责义务，但截至2019年上半年，公司文娱板块应收账款余额约15.5亿元，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还银行到期贷款，引发公司债务危机。
当天，新京报记者获得一份由余海峰签名的公开声明书，声明中余海峰认为，公司及个人财产质押和冻结情况均已通过上市公司向公众公告，针对监事会指出的上市公司全资子公司苏州美生元与兴业银行贷款纠纷，自己作为董事长对贷款本息承担连带责任，因此冻结了个人账户，这不能被认为是个人所负债务较大的情况。
余海峰已经于去年9月出走美国，2019年11月13日，在浙江监管局下发问询函要求约见余海峰，余海峰却迟迟未露面后，聚力文化发布公告称，余海峰于2019年10月18日提前致电浙江证监局，表达了由于家庭原因，需在美国停留一段时间照顾家人，无法亲赴浙江证监局参与现场谈话。
2019年12月10日，余海峰失去了聚力文化董事长的职位。聚力文化召开董事会选举陈智剑（有报道称其是姜飞雄表弟）为公司第五届董事会董事长。陈智剑历任北京帝龙北方新材料有限公司副总经理、浙江帝龙新材料有限公司副总经理等职。
随后聚力文化公章风波爆发。2019年12月24日，聚力文化发布公告称，公司总经理12月7日通知员工刘某某、周某移交公司印章、证照资料，可二人拒绝移交，并连续脱岗不到公司上班。公告称，12月13日，聚力文化经公安部门备案后，对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。聚力文化在公告中披露称，印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响因印章有可能被盗盖，而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书。
不过，与公章风波同月，聚力文化也彻底结束了余海峰时代，权力重新回归到原班人马手中。
2019年年报显示，报告期内，聚力文化存在内部控制重大缺陷，其中包括游戏文化业务应收账款余额大、账龄长，未及时回笼资金；公司游戏文化业务部分其他应收款的形成缺乏合理性，存在关联方非经营性占用公司资金的情况；文娱板块子公司部分银行账户失控和游戏文化业务提供担保未按公司规定履行相应程序。并且，文娱板块部分子公司证照章管理失控。
宫斗余波
收购旧案被重提，举报人：当年三亿购买鸡血石付“壳费”
张楚对新京报记者表示，经过券商的介绍，当年被收购一方即美生元的余海峰与帝龙新材接触，选择帝龙新材的原因是由于帝龙新材是一个家族企业，股权较为集中。
2016年4月，彼时的帝龙新材作价34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权，交易对价以发行1.45亿股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，天津乐橙获得5.1亿元现金后退出。
美生元100%股权的评估值为34.72亿元，相较于2015年9月30日经审计的归属母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺，美生元2015年-2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。
2017年12月，聚力文化召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。张楚对此表示，余海峰在拿到董事长职位之后并不能掌控整个上市公司，只能掌管美生元为主的文化娱乐板块。
同样是在2017年12月，帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司（以下简称“宁波揽众天道”）签订协议，将持有的合计8000万股无限售流通股作价13.75元/股转让给宁波揽众天道。
股份转让后，宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权；帝龙控股及其一致行动人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股权转让过后，聚力文化陷入无控股股东和无实际控制人的状态。
后来平稳度过业绩承诺期，实现上述业绩承诺后，2018年美生元业绩变脸，且应收账款高企，而年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。
张楚向新京报记者称，帝龙新材收购美生元的过程是一场“假重组，真借壳”。
新京报记者独家获得三份关于购买昌华鸡血石、和田玉等货品的交易协议。这些协议的合同日期分别为2017年12月13日、2017年12月19日和2017年12月19日，甲方分别为陈其炳、天津廷游科技有限公司和天津廷游科技有限公司，乙方均为姜祖功，交易金额分别为1亿元、1.2亿元及8000万元，合计3亿元。
银行账户流水显示，姜祖功实际收到2.6亿元。银行流水显示，周晏清于2017年12月13日向陈其炳的银行账户转入1亿元，同日，姜祖功收到了1亿元转账。2017年12月19日，杨锦秀分十次向天津廷游科技有限公司转账2亿元，同日，姜祖功账户收到了1.6亿元转账。
这些钱是否如举报人所述是用来“买壳”的，目前仍不得而知，上市公司及方面。
工商信息资料显示，周晏清系美生元董事长兼总经理，杨锦秀为天津点我信息科技有限公司法定代表人，天津点我系美生元全资子公司，周晏清、杨锦秀与余海峰多次出现在数家公司的股东高管名单中。
就上述事件，新京报记者向姜飞雄方面求证，对方不予置评。
面临退市危机
连续亏损，财报两度被出具非标意见
内部纷争不断，聚力文化还要面对退市危机。
由于2018年度、2019年度连续两个年度经审计的净利润为负值，今年5月6日，深交所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市。
值得注意的是，2018年年报中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)为聚力文化出具了保留意见的审计报告，2019年，天健会计师事务所(特殊普通合伙)再次为聚力文化出具了保留意见的审计报告，截至2019年年报发布日，聚力文化尚未支付2019年度审计费用140万元。
双方内斗严重损耗着上市公司，已经走到退市边缘的*ST聚力还有半年时间窗口扭亏。资本市场人士对新京报记者表示，公司全体董监高应该以公司发展利益为上、以投资人利益为先、以法律法规为尺，才能最终获得公司员工和投资人的长期支持。
不仅如此，2019年5月24日，聚力文化收到了中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。立案调查的结果还未落地，但对于上市公司来说，无异于一颗隐雷。
截至6月23日收盘，*ST聚力的股价为1.45元/股，8个跌停板后，*ST聚力的股价将跌至一元以下，如果上市公司股票通过深交所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元），上述情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的股票终止上市情形。
留给*ST聚力的时间已经不多了，*ST聚力能否力挽狂澜保壳还未可知。
记者 张妍頔 编辑 岳彩周 陈莉 校对 李世辉
