时间：2022-11-15 16:12:30来源：法律常识
文|蒋倩 来源|Odaily星球日报
“上万款游戏都会并入我们平台，我们要打造的是区块链世界的游戏帝国……”在一场播放量过万的直播中，自称业哥的男子为章鱼娱乐画下了一个大饼。
这并非章鱼娱乐团队第一次用“区块链”、“游戏”等字眼对外宣传。此前，章鱼娱乐团队多次称自己将打造全球首款“区块链＋社交＋游戏”。事实是，章鱼娱乐团队的“398元入门费”、“分享下级囤币利益”“拉人头奖励”等玩法正游走于法律边缘。
近日，反金融欺诈普惠APP菲凡烽火台发布调查简报称，章鱼娱乐的运用模式已经涉嫌传销。Odaily星球日报通过腾讯此前推出的传销项目自查小程序发现，与章鱼娱乐相关的章鱼币、章鱼链等项目分别被用户标记了1871次及2076次。
398元入门，拉人头越多，收益越大
“交398元，就能成为章鱼会员，享受一切章鱼福利，还给你送T恤衫、充电宝……”
章鱼娱乐的玩法并不复杂，甚至与传统传销团队的机制十分类似，只需要缴纳398元入会费，即可成为章鱼捕手（可理解为初级代理）。章鱼娱乐团队给新会员提供章鱼丸（该项目官方代币）、T恤及充电宝等象征性产品。
章鱼娱乐体系设计了三个等级——章鱼捕手、以太捕手及比特捕手。章鱼捕手直推5个章鱼捕手，团队达到30人后，即晋升为以太捕手；以太捕手直推5个以太团队，团队达到1000人后，即可升级为比特捕手。
“下家囤10000个章鱼丸，我就可以签到5个章鱼丸。”一位章鱼捕手告诉Odaily星球日报，成为章鱼捕手后，除了每日获得签到收益外，更多的收益源于拉人头入场，获得动态收益。
简单来说，在章鱼娱乐的运营模式中，每个捕手拉到的人头越多，平台奖励越多，下家囤的币越多，上级的收益也越大。
“每拉一个人，平台就奖励你价值100元的章鱼丸，我的下家已经囤币了，每个人手里都囤了十万个章鱼丸。下家囤币了，还能分享他的囤币收益，这不是躺着就赚钱吗。”据这位章鱼捕手成员透露，下家的囤币的数量直接影响到上级的收益，下家囤币越多，上家收益越大。
除了拉人头的动态收益外，“等待章鱼丸升值”则是章鱼娱乐投掷的“静态收益”版糖衣炮弹。
应用内多款游戏均未上线
“马上就要上线商城，商城里可以买东西，以后走路、看新闻都可以赚章鱼丸……未来在浙江金华还要做一个章鱼公园，吃喝玩乐的娱乐场所都能用章鱼丸支付……章鱼丸马上就要上交易所，上了交易所后一定能翻倍，现在就是最佳的入局时间！”
章鱼娱乐方面曾宣传称，章鱼丸将在其内部生态中流通，未来章鱼丸的应用场景有游戏、社交、支付、生活、基金、直播、健康、钱包等。
章鱼丸（PS）是当前章鱼娱乐团队的官方代币，发行总量240亿枚。
在直播宣传中，自称为业哥的男子透露：“章鱼娱乐的2.0版本将接入百个、千个甚至一万个游戏方，每个品牌和游戏都像小岛一样在持仓我们的token（章鱼丸），因为结算体系是token。”
章鱼娱乐的生态真的有宣传中的那么完善吗？
Odaily星球日报记者第一时间下载并试用了章鱼娱乐的应用产品，记者发现，应用内接入的游戏种类远远不及业哥许诺下的大饼，仅上线了18款游戏应用。
18款游戏应用中多是连连看、弹弹球、2048、斗地主等形态单一的游戏，其中有4款游戏需要使用章鱼丸付费购买，但均无一上线。
同时，章鱼娱乐应用中的章鱼直播、游戏商城、生活商城等功能更是尚未开发完备。直播板块并无任何直播内容，游戏商城板块仅开通了章鱼丸充值话费功能，而生活商场部分更是直接显示“系统维护中”。
多方分析来看，章鱼娱乐产品形态尚未成熟，与其对外推广时画下的大饼蓝图，的确相距胜远。
多方合作相互背书？资方也觉得有点混乱
“今年9月，叶总就给了一些‘章鱼宝宝’超低的私募价买了ABS，现在已经翻了一番。现在有一个新的项目，海王电竞，加入会员就有机会拿到基金私募价。”
与章鱼娱乐内部人士接触的过程中，Odaily星球日报记者发现，章鱼娱乐团队还以低价购入其他项目代币为优惠条件以吸引用户。
在1月9日章鱼娱乐举办的年会上，章鱼娱乐创始人叶丁多次提及海王电竞项目，称海王电竞项目是为章鱼会员们推出的新福利，年会现场的章鱼会员每人都有1000元额度参与该项目。
Odaily星球日报记者通过查阅公开资料发现，当前章鱼娱乐团队主推的海王电竞项目，与章鱼娱乐的运作模式几乎无异，需要用户通过拉人头获取收益。
与此同时，“获李笑来天使轮投资”、“与火币网战略合作”等信息也是该项目日常使用的背书之一。
在章鱼娱乐的官网中写道，其项目基石轮投资资方有合约资本、东元基金、曲速资本、泽远投资及（李笑来）硬币资本。
Odaily星球日报记者从硬币资本合伙人老田处核实到，硬币资本的确对章鱼娱乐进行过投资，但在看完章鱼娱乐当前的运作模式后，老田坦言：“他们目前搞的这个事情，硬币或李笑来是不会投的。”
火币相关人士表示，对章鱼娱乐与火币网的战略合作一事并不知情。
合法发行虚拟货币？本质上是集资行为！
“我们背靠的公司有营业资质，也有实际的运营地点，就在浙江金华，1500多平的地址，你完全可以来考察一下。”章鱼娱乐内部人员多次向Odaily星球日报记者表明，章鱼娱乐团队背后由浙江丁虾科技有限公司支撑。
Odaily星球日报通过天眼查数据发现，浙江丁虾科技有限公司注册时间是2017年7月，法人为叶丁（同时也是章鱼娱乐创始人），其注册资本为1000万，但实缴资本一栏却为0。同时，天眼查中的工商数据也显示，该公司的人员规模小于50人，参保人数仅有5人。
“我们章鱼是首个获得合法虚拟货币发行资质的团队，几乎是完全合法的。”浙江丁虾科技有限公司获得的网络文化经营许可证，也是章鱼娱乐的代理对外输出宣传其项目的关键信息之一。
Odaily星球日报注意到，浙江丁虾科技有限公司获得的网络文化经营许可证中，其经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”。
这是否意味着章鱼娱乐可以合法发行代币呢？
Odaily星球日报记者查阅《网络游戏管理暂行办法（2017修订）》发现，第十九条明确了网络游戏虚拟货币的使用范围：“网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换自身提供的网络游戏产品和服务，不得用于支付、购买实物或者兑换其它单位的产品和服务。”
随后，Odaily星球日报记者向专业律师进行了咨询，链法团队郭亚涛律师解析认为：
“所有的游戏虚拟货币必须是一个商业闭环，只能是单向的充值使用。也就是说，只能用人民币买游戏币，游戏币用来购买游戏道具，这是一个完整的单向闭环。”
郭亚涛认为，当前章鱼娱乐的运作模式，从本质上来看是一个集资行为，可能涉嫌ICO：“游戏币不能和人民币进行双向兑换，用游戏币换人民币，是在变相地让游戏币和人民币挂钩，实际上还是一个集资行为。”
即便当前章鱼娱乐所发行的章鱼丸还未上交易所交易，但其对外宣传的材料中，也多次提到了章鱼丸的上所计划。
此外，Odaily星球日报记者接触到的多个章鱼娱乐捕手代理均承认，当前有场内交易和场外交易两种渠道进行章鱼丸与人民币的承兑，场外交易则多是以微信群的形式存在。
在2018年8月24日，银保监会等五部委联合发布《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行风险集资的风险提示》，风险提示中提到：不法分子通过公开宣传，以“静态收益”（炒币升值获利）和“动态收益”（发展下线获利）为诱饵，吸引公众投入资金，并利诱投资人发展人员加入，不断扩充资金池，具有非法集资、传销、诈骗等违法行为特征。但实质上，这类活动以“金融创新”为噱头，实质是“借新还旧”的庞氏骗局，资金运转难以长期维系。
“风险提示给大家指明了一个方向，虚拟货币这一块，可能出现的这些现象，其实归根结底都是一些集资的行为。”郭亚涛说，“网上有些观点说，区块链游戏是未来唯一可以合法发币的模式，这完全是在扯，发币行为的本质就是去募资，只要是募资行为，不管是游戏还是其他的，就是有问题。”
