债务重组案例

资产重组实例

一、案例背景

1987.06 郑州百货商店文具用品企业(由郑州百货商店与郑州时钟文具用品企业合并成的)

1988.12 郑州百货商店文具用品有限责任公司(做为股份合作制示范点公司)

面向社会公开发行股票400万余元(20000股，每一股200元)

1992.07 改名为郑州市百文有限责任公司(集团公司)

1992.12 股权收购(详尽事关重大)

1993.02 国家实行深化改革联合会定性为“顺利进行标准化的股份合作制示范点公司”

1996.04 上海证券交易所上市(编号：600898，发行价：2.50元)

1996年4月经证监会准许发售时，郑百文发布的一些数据莫不令人赞不绝口：1986年至1996年的10年里，其销售额提高45倍，业绩增长36倍;1996年完成销售额41亿人民币。依照郑百文发布的数据，1997年其主营业务经营规模资产回报率等数据在深沪上市全部商业公司中均排列第一，变成中国上市公司100强之一。并且，郑百文或是郑州市的第一家上市公司和河南第一家商业服务股票上市企业。这种数据和这些第一，使郑百文在当时金融市场名声鹊起，股票价格已经从刚上市后的6.50块左右增涨至1997年5月12日的22.70元。值得一提的是，当年的郑百文也被营造变成本地商业界闪耀的改革创新新秀和首先创建市场经济体制的常见。1997年7月，郑州市委、政府举行我市交流会，把郑百文树为全市国企改革的一面红旗。河南相关部门把他列入我省商贸企业学习的榜样。同一年10月，郑百文工作经验被处心积虑地推动全国各地。

继1997年郑百文声称每股盈利0.448元往后的第二年，郑百文在我国创出净亏2.54亿元的最高记录。依据企业年度报告，1999年郑百文一年亏本达9.6亿人民币，每股净资产(摊薄)-4.8435元，再次创下深沪股市亏损之最，审计公司开具的审计报告意见是“回绝表达意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与建设银行签署债权转让协议，转让193558.4万元郑州市百文债务。中国信达本次申请办理债务总共rmb213021万余元。2000年2月23日，郑百文股东大会决议通过决议，改聘天健会计师公司为企业的审计公司。

2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市市中级人民法院申请办理郑百文倒闭还钱，被公安机关驳回申诉。

2000年6月7日导9日，在企业发生这般重大长期运营难题以后，郑百文在上海证券交易所的股价连续三天做到股票涨停，企业迫不得已于2000年6月15日公布警告性公示，提示投资人留意风险性。可是个股再次股票涨停，鉴于以上缘故，申请办理从6月16日至股东会有关重大资产重组工作情况的报告公示之时(6月23日以前)，公司挂牌证劵股票停牌。在这段时间里，企业持续发布消息，提示投资人公司已经比较严重亏本，并且于2000年8月21日发布2000年中期报告，主要财务指标为每股净资产(摊薄)-0.3071元，每股公积金-6.8856元，半年报审计报告意见种类：回绝表明建议。

二、历史回顾

郑百文是河南省的一家公司，主营百货批发，在倒闭前，他干了一件声势浩大事，它跟建设银行、长虹公司搞了一个所谓铁三角买卖交易，按这个买卖安排创维向郑百文供应，随后建设银行交给创维商业承兑汇票。之后因为市场中电视减价，创维以往提供郑百文的这些电视成本较高，卖不掉，造成郑百文大量商品库存积压，它就不可以正常取回借款，也就没有现金流量。并没有现金流量，建设银行就没有办法兑付，兑付了银行汇票之后，它也拥有对郑百文的债务，便向郑百文追债。郑百文无钱还，因此建设银行把该笔债务转至了信达，信达最终向郑州市市中级人民法院明确提出破产申请。在这样的情况下，郑百文就很可能会倒闭，戳破后郑百文其价值是比较低的，本身没有房地产业，仅有一些库存商品，但郑百文有一块有意义的财产，就是它上市公司壳，但一旦倒闭之后，这块地是卖不出去的，都是没有意义的，这一块可能外流掉，任何人了解，上市企业这一壳资源是颇有价值的。

三、债务重组方案

2000年11月30日企业发布股东会决议及举办股东大会决议的公告，发布公司资产、资产重组原则的提案如下所示：

1、信达向三联企业集团售卖对公司发展约15亿元的债务，三联企业集团付款3亿人民币选购信达该约15亿人民币债务。

2、三联企业集团向信达选购以上债务后把全部免除;但是同时，企业全体股东，包含非流通股和流通股股东需在持有公司股权的约50%产权过户给三联企业集团。

3、不愿意把自己股权里的约50%产权过户给三联的股东将由企业按公平价格复购，公平价格由下一次股东会以《独立财务顾问报告》明确的价钱为标准。

此外，信达与企业签订协议，在提案经企业股东会根据之际，该企业将立即免除对公司发展债务1.5亿人民币。

该具体方案也包括郑州市百文投资有限公司与企业进行一定的财产、负债承揽;三联企业集团与企业进行一定的债权转股权等事宜。

三、资产重组的进度

到2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会公司股东以压倒多数已通过9项提案。提案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等相关信息，允许重新组合的股东将把50%股份过户给三联企业集团，不愿意参与重新组合的股东将由企业按独立财务顾问所确立的公平价值股票市值1.84元/股，个人股0.18元/股复购其股权。但在那时候，上海证券中间登记结算公司针对类似此次重新组合的“非交易过户”现在还没有明文规定。企业那时候没有得到上海证券中间登记结算公司允许开展股权变化的表明。

2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中要求，中国信达资产管理公司免除郑百文1.5亿元的负债不要以重新组合盈利计入该企业2000年本年利润，郑百文扭亏增盈，防止被PT的近道已经被堵住。

3月12日，企业再度发布重新组合进展情况的公告，强调公告称，此次公司重组所涉及到的股权回购注销和要约收购的免除，公司与三联企业集团已向证监会给出了申请办理，并未获得准许。依据股东会的决定和受权，公司董事会申请办理相关公司股东股权变化的手续实际程序流程为：1、申请办理3月5日-4月5日股票停牌，假如4月5日仍无法进行此次重新组合所涉及到的股权变化办理手续，则集团将最少提早5日再次申请股票停牌一个月。集团将反复上述股票停牌申请办理，直到股权变化手续办理结束或此次重组失败后股票复牌。企业目前还没有接到上海交易所允许股票停牌的表示。上海交易所将依据《证券交易所管理办法》第35条规定报相关部门准许。2、3月2日以前，企业反复多次发布关于股份过户的公告，主要包括《股东声明》。3、3月2日是除权日。4、3月5之日起逐渐股票停牌。5、3月5日-3月19日，公司股东来选择，确定没有参加重新组合的股东，务必在这一时间段内将《股东声明》提交给企业，3月19日为公司发展接纳《股东声明》的截止日期。允许参与重新组合的股东无需要再申办一切通告和申请证件，超出限期企业未收到其《股东声明》的股东视作允许参与重新组合。以上二种法律行为之外的一切法律行为，均视为没有参加重新组合，企业将按照公平价值复购其股权，并予销户。6、3月20日起，股东会逐渐代公司股东申请办理股权变化办理手续。对明确抵制改制方案、拒绝接受公平价值的股东股权也做出相对应解决。重新组合操作过程中有可能出现以下状况：一部分公司股东明确表明既不愿意产权过户50%股权又拒绝接受公平价值销户股权，这一部分公司股东虽然很有可能允许重新组合，但是由于她们不愿意改制方案，却又希望不合理享有重新组合所带来的所有权益，且不担负一切风险与重新组合成本费，进而危害绝大部分公司股东权益。故针对这一部分公司股东按抵制改制方案的现象解决，通告其接纳公平价值，而且由股东会向上海证券中间登记结算公司申请注销这一部分公司股东持有股权。[page]

据暇次重新组合中，郑州市百文投资有限公司将持有50%企业股份过户给三联企业集团，已经得到郑州国有资产管理局的准许，现开始向河南省财政厅申请办理审批办理手续。待河南省财政厅准许以后，向国家财政部审批。

2001.03.20该企业发布消息其公司股东就重新组合所涉及到的股权变化来选择得到的结果。除39名股东(意味着股权111862股)将被公司按公平价值复购其股权，并予销户以外，其他持股人均被称作以默许允许的形式允许参加本次重新组合，并把他们所持的50%股份过户给三联企业集团。

依据《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，3月19日为公司发展接纳《股东声明》的截止日期。截至3月19日24时，企业共接到公司股东就此次重新组合发来信函、发传真、电文共67件，详细情况如下所示：32名股东(意味着股权79862股)被称作允许回购的公司股东，企业将按照公平价值复购其股权，并予销户;7名股东(意味着32000股)递交了《股东声明》，但基本意思表达形式不具体，被称作没有参加企业此次重新组合，企业将按照公平价值复购其股权，并予销户;企业发送的《股东声明》含有15份缺乏证实股东身份的主要必不可少文档，被称作不曾递交，将被称作以默许的形式允许参与重新组合，把它持有50%股份过户给三联企业集团。除了上述公司股东外，其他公司股东都以默许的形式进行了法律行为。之上结果为公司董事会的统计结果，集团将找律师核查及公证处给予公正。

2001年03月18日企业发布2000年年度报告依据年度报告，企业2000年本年度主要财务指标为：每股净资产(摊薄)-0.2381元;每股公积金-6.7557元;审计报告意见为非：回绝表明建议。

2001年03月23日上海交易所公布确定：郑百文已经出现了持续3年亏本情况，推行PT，并依据2月22日证监会公布的《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》，确定从当月26日起中止郑州市百文有限责任公司股票上市。这也是第一只照此政策法规退市风险警示的个股。

四、改制方案各方目地

就个案来讲，郑百文的重新组合实例尽管在现行的相关法律法规下存在许多系统漏洞和困惑，但是其可谓是的一种逐利的市场行为，针对涉及到的多方而言，必然有之他们各自权益所属。

1、对信达来讲，重新组合让它有希望取回6亿人民币债务，主要包括从三联集团取回3亿人民币资产，从郑州市政府获得对3亿人民币债权合理贷款担保。

2、对三联集团而言，取得成功借壳，赢下控股股东影响力，并便宜获得别的控股股东无法所得到的约5000万股票市值，还经常在新闻媒体漏脸，还有网友说“据某类优化算法”，广告宣传经济效益达“上亿人民币之上”。

3、对当地政府而言，可防止应对管辖公司破产、开中国企业倒闭之先之困境;对持股人而言，个股出现缩水一半远比公司破产而造成一无所获强的多，从这一层上面讲，重新组合肯定强过倒闭。