时间：2022-06-21 11:00:04来源：法律常识
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公司改制重新组合时要留意处理的一些问题：
1、非经营性财产的分离及相应问题的解决
非经营性财产关键就是指“公司办社会发展”及其为本身运营服务项目所产生和占有的财产，主要包含人民法院、人民检察院、公安局、交通队、小区政府部门、中小学、幼儿园、幼稚园、医院门诊、研究室、员工培训机构、员工食堂、员工淋浴室、轮休寝室、娱乐项目等。依照证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监[1997]13号)的要求：“要落实激励企业兼并、失业分离、降本增效的标准，对非经营性财产正常情况下应脱离。”
对剥离后的非经营性财产，可考虑到采用以下解决方式：(1)单独实体线方式，将要非经营性财产产生单独的公司法人实体线。此方式适用这些有营运能力的非经营性财产；(2)托管方式，将要脱离的非经营性财产交给我国授权委托公司托管；(3)控投公司管理模式，即对脱离的非经营性财产交给控股企业立即管理方法，其补助由控股企业给予。针对保存在控股企业且对股份有限公司再次给予后勤服务的非经营性财产，将由控股企业与股份有限公司签署后勤服务确保协议书，前面一种对后面一种按社会发展收费标准推行服务。
特别注意的是，对非经营性财产的脱离，应正确处理好下列问题：怎样采用适度、合理的对策，平稳住这些未进到股份有限公司的员工的心态，降低和清除社会发展波动，与此同时提高这一块财产的造血细胞工作能力，大力推广社会服务，提升资本的运营品质。
2、经营性资产的重新组合问题
经营性资产并不是一定所有进到股份有限公司，因此，经营性资产的重新组合问题主要是产生在上文上述的方式3和模式4当中。在以下情形下，需考虑到脱离经营性资产：(1)长期性未造成经济效益或运营经济效益不高的财产(关键指固资)；(2)根据控股企业(企业集团)的发展战略规划考虑到来脱离的一部分经营性资产。公司发售上市通常是全部集团公司发展战略规划的一部分，因为控股企业要力避与上市企业的同行业竞争，与上市企业本职不相干的经营性资产通常应留到控股企业。实践活动说明，是不是脱离某一部分经营性资产并没有一定的，必须全方位、综合性地剖析多种要素。一般来讲，应主要考虑到下列要素：
(1)股份有限公司应具备单独完善的企业营销管理系统软件和单独的盈利能力。依照证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监[1997]13号)：“改革后的股份有限公司应具备单独完善的供货、生产制造、销售系统和立即走向市场自主运营的工作能力。正常情况下不允许将一部分生产车间、工业厂房或一部分生产流水线包装上市，也不允许将互相不相关的的制造业企业捆缚在一起发售。”1998年10月证监会在《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字［1998］259号文)中对“财产详细”的相关规定，前已述及。由此可见，发售行为主体务必要维持生产运营管理体系的完好性。那类将原辅材料和商品销售单位留到控股企业，上市企业只承担生产制造的作法将不可取。
(2)经营性资产的运转速率和筹集资金实际效果，即较为剖析各块经营性资产的运营品质和运行高效率以及对筹集资金经济效益所产生的危害。一般来说，“认可度”高的经营性资产营运能力强，运行高效率，有益于改进筹集资金经济效益，扩展资本运作的室内空间，提升上市企业的运营品质。
(3)防止同行业竞争，降低关联交易，合理维护保养投资人的合法权利。
(4)企业集团的总体发展战略规划。
3、重大资产重组中的土地资源资产处理
企业上市前的土地资源资产处理在企业改制中具有主要影响力。依据我国土地管理局、国家经济体制改革委员会协同制订的《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》，改造或新设企业采用的国有制土地使用权证务必评定。土地价格评定结论经市级或地市级市人民政府土地局审核后，由国务院办公厅受权单位审批建立的企业，向我国土地管理局申请办理确定；由省市级市人民政府准许建立的企业，向省部级市人民政府土地局申请办理确定。
按此要求，上市企业的土地资源财产有三种处理方式 ：(1)公司可依规以转让形式获得土地使用权证。其特点是，在签署土地使用权证转让合同书、交纳土地使用权证出让金以后，公司以转让形式获得的土地使用权证，可以出让、租赁或定价入股投资，有利于企业灵便地开展处理。土地使用权证出让、租赁或定价入股投资的最大限期为土地使用权证转让期限减掉原公司以转让方法获得的土地使用权证后已采用的期限。(2)我国或以转让形式获得土地使用权证的我国受权投资机构以租用形式将土地使用权证租赁给企业，按时扣除房租。其特点是，土地资源房租相对性便宜，股份有限公司不必付款过多的现金流；相对性较小的总资产有益于提升每股收益，为未来的资产扩大空出室内空间。在签署土地使用权证房屋租赁协议时，应以保证企业的整体利益和小持股人的利润为立足点，主要考虑到土地资源的租赁期限、交纳房租的有效根据及期满后对土壤的处理方案。以租用方法应用的土地资源不可出让、转让、质押。(3)我国依据必须，可以一定期限的国有制土地使用权证定价入股投资，经评定定价后，定义为国家股，由土地局授权委托国有制股份持仓企业统一拥有。其特点是可以提升资产总额量，调节债务占比。
对土地资源财产的处理以什么方法为好，应视公司的实际情况而定，关键考虑到：(1)公司的净资产值。即拟上市企业的净资产值是不是做到发行股票发售的最低水平，如还有不够，就需要首先考量以土地资源财产定价入股投资的方法来提升资产总额。(2)公司的赢利情况。土地资源财产折扣率入股投资会使上市企业的总股本扩张，资产总额提升，相对性稀释液其每股净资产。当公司盈利能力指标的减少很有可能危害到企业上市筹集资金方案时，就需要首先考量以租用的形式获得土地使用权证。(3)公司的财力情况。公司获得土地使用权证须向我国缴纳土地使用权证出让金，有时候金额甚大，因而，当公司资金短缺导致付款压力非常大时，就只有考虑到以租用方法获得土地使用权证。不难看出，土地资源财产的不一样处理方式 对公司发售上市和中短期权益均有着相对应不一样的危害，务必详细分析，全盘考虑，统筹协调，及时止损，以挑选有效、行得通的土地资源资产处理方法。[page]
4、有关商标logo、继受和非专用技术性的处理
关键由拟创立的股份有限公司应用的商标logo、继受、非专利技术在重新组合时要划归股份有限公司；彼此需要一同采用的商标logo、继受、非专利技术可以保存在大股东企业，由股份有限公司依照授权文件开展应用；或进到股份有限公司，由大股东依照授权文件开展应用。对“信誉”等不容易分辨的财产，可以通过分析后折扣率入股投资。高新科技的有限责任公司，其发起者以专利权和非专利技术作价出资的额度占公司注册资金的百分比可以依据发起者协议书来明确。（完）
