时间：2022-12-02 05:00:17来源：法律常识
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-166
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第十八 次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度为控股公司提供担保 额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司和控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）提供总额度不超过人民币108亿元的担保。担保额度有效期为公司2020年度股东大 会审议通过之日至公司2021年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021年4月29日和2021年5月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的公告》和相关公告。
二、担保进展情况
公司于2021年11月24日与江苏银行股份有限公司昆山支行（以下简称“江苏银行”）签署了《最高额保证合同》，为公司控股孙公司国显光电在《最高额保证合同》约定的债权确定期间内签订的业务合同所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币1亿元。公司将根据后续工作安排，由国显光电与江苏银行在上述担保额度内签署具体的业务合同。本次担保事项在公司第五届董事会第十八次会议和2020年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
国显光电未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对国显光电的担保余额为30.41亿元，本次担保后公司对国显光电的担保余额为31.41亿元，本次担保后国显光电2021年度可用担保额度剩余34.31亿元。
三、 被担保人基本情况
1. 公司名称：昆山国显光电有限公司
2. 统一社会信用代码：91320583056677344A
3. 公司类型：有限责任公司
4. 注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢
5. 法定代表人：陈耀南
6. 注册资本：670,715.246304 万元人民币
7. 成立日期：2012年11月19日
8. 经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要财务数据：
单位：万元
注：2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计
10. 国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电7.12%的股权，国显光电未进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存在关联关系或其他业务联系。
四、 《最高额保证合同》的主要内容
保证人：维信诺科技股份有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司昆山支行
为了担保债权人与昆山国显光电有限公司（以下简称“债务人”）所签订的本合同第一条所述主合同项下债务的履行，保证人自愿向债权人提供最高额连带责任保证，双方经平等协商订立本合同。
第一条 主合同
债权人与债务人之间自2021年11月24日起至2022年9月28日止内办理贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同，及其修订或补充。
第二条 主债权及确定时间
2.1 保证人无条件地且不可撤销地向债权人保证，为债权人在本合同第一条款约定的期限内为债务人办理授信业务所发生的全部债权提供连带责任保证担保。
2.2 本条第一款确定的期限为本合同项下主债权确定期间。
债务人违反法律规定或主合同约定义务或者保证人违反本合同约定义务的，债权人有权宣布主债权确定期间提前届满。
2.3 债权人依据主合同为债务人办理的包括但不限于保函、汇票承兑、汇票保贴、汇票贴现、信用证、衍生品等授信业务，债权人于主债权确定期间届满后实际发生垫款的，亦属于本合同担保的主债权。
2.4 本合同担保的每笔授信业务的种类、金额，利率、期限等内容以主合同约定为准。
2.5 在本合同约定的主债权确定期间和担保最高债权额内，债权人发放授信无须逐笔办理担保手续。
第三条 担保最高债权额
保证人在本合同项下承担的担保最高债权额为最高债权本金人民币壹亿元整以及前述本金对应利息、费用等全部债权(具体详见本合同第四条)之和。
第四条 保证范围
保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。
第五条 保证期间
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
第六条 主合同的变更
保证人确认，债权人与债务人对主合同条款的变更(包括但不限于延长主债权确定期间、债务展期或延期)均视为已事先征得保证人同意，无须通知保证人，保证人同意对变更后主合同项下债务继续承担连带保证责任。但债权人与债务人协议增加债权本金金额的，除保证人书面同意外，保证人在原保证范围内继续承担连带保证责任。
第七条 合同的生效、变更、解除和终止
7.1 本合同自双方法定代表人/负责人或授权代表签章（签名或盖章）并加盖公章后生效。
7.2 本合同生效后，除非本合同另有约定，一方不得擅自变更或解除本合同，确需变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同条款仍然有效。
7.3 本合同于主合同项下全部本金、利息及相关费用全部清偿之日终止。
五、 董事会意见
本次担保对象国显光电为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过全资 子公司江苏维信诺显示科技有限公司持有其92.88%的股权，国开发展基金有限 公司持有国显光电7.12%的股权。虽然国显光电并非公司全资控股，但公司对其 在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此国开基金未提供同比例担保或反担保。
公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，虽然国显光电未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1,741,218.48万元，占公司2020年经审计净资产的比例为114.61%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,119,000.00万元，占公司2020年经审计净资产的比例为73.66%，对子公司担保为622,218.48万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、 备查文件
1.《最高额保证合同》；
2.第五届董事会第十八次会议决议；
3.2020年度股东大会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二一年十一月二十七日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-165
维信诺科技股份有限公司
关于日常经营重大合同的公告
特别提示：
1.本订单在履行过程中，如遇法律法规、履约能力、市场和技术等多方面不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致订单无法全部履行或终止的风险。
2.维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月与荣耀终端有限公司（以下简称“荣耀终端”或“客户”）签署的日常经营类订单累计不含税金额为224,850.70万元，订单执行将对公司2021年度的经营状况产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
一、合同签署概况
1.公司于2020年12月15日与深圳市智信新信息技术有限公司（以下简称“深圳智信”）和荣耀终端签署了《采购主协议》，具体产品采购信息以客户后续下发的《采购订单》内容为准。公司于近日收到荣耀终端下发的《采购订单Purchase Order》，根据订单约定，其拟向公司采购柔性显示屏与触摸屏贴合组件，订单不含税金额为7,398.40万元。截至本公告披露日，公司连续十二个月与荣耀终端签署的日常经营类订单金额累计达到224,850.70万元，占公司2020年经审计主营业务收入的106.58%。订单明细详见附件。
2.公司董事会已就本事项作出分析说明，德恒上海律师事务所已就本事项进行核查并出具明确的法律意见，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1.公司名称：荣耀终端有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5G49LC9K
3.注册资本：3,223,894.756749万元人民币
4.法定代表人：万飚
5.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8089号深业中城6号楼A单元3401
6.经营范围：一般经营项目是：佣金代理；货物或技术进出口。许可经营项目是：开发、生产、销售：通信及电子产品、计算机、卫星电视接收天线、高频头、数字卫星电视接收机、医疗器械（第一类、第二类、第三类医疗器械）及前述产品的配套产品，并提供技术咨询和售后服务；增值电信业务经营。
7.荣耀终端与公司不存在关联关系，相关交易不构成关联交易。
8.近三年类似交易情况
2018-2020年度，公司对该客户的销售收入金额均为0元。
9.履约能力
经查询国家企业信用信息公示系统，荣耀终端未被列为失信被执行人，其资产规模和交易信誉优良，具有较好的履约能力。
三、《采购主协议》的主要内容
购买方：深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司
供应商：维信诺科技股份有限公司
根据具体情况，购买方和供应商可统称为“双方”或分别称为“一方”、“另一方”。
1.生效日期
本《采购主协议》（下称“本协议”），经双方签署后，自2020年11月17日（“生效日期”）起生效。若本协议最后签署日期晚于此处约定的生效日期，双方确认，本协议的效力可追溯至生效日期。
2.鉴于购买方有意向供应商采购，供应商同意并承诺具备提供相应产品及/或服务的能力与资源，双方经自愿、平等协商达成本协议内容如下。
3.采购主协议
3.1 采购主协议（Master Purchase Agreement，缩写为MPA；就本协议而言，MPA即为本协议。）适用于购买方向供应商进行产品及/或服务采购的所有活动，并成为每一相关项目采购协议、PO的有效组成部分。
3.2 MPA是双方就MPA相关主题的完整理解，取代之前无论口头还是书面形式的、无论明示或暗示的所有讨论、协议和表述，但双方之间另有书面约定的除外。
4.PO（采购订单，Purchase Order的缩写）确认。双方可通过基于互联网的信息交互平台进行报价、预测、下发并确认PO。
5.价格
5.1 全包价格：价格为供应商完整准确地提供产品及/或服务的总报酬，是相关项目采购协议及PO项下购买方向供应商支付的唯一金额。由于供应商的疏忽或失误而造成任何成本或费用项目未计入价格中，由供应商自行承担相应损失及责任。
5.2 报价：供应商报价时应明确不含税价、含税价、税种及税率。供应商应向购买方开具含税金额的发票，且发票应符合税法规定。由于供应商出具的发票不合格而引起的一切责任和损失由供应商承担。
6.付款
除非在相关的项目采购协议及/或PO中另有约定，双方依据本条款约定进行结算。
7.交付方式
除非项目采购协议或PO中另有约定，所有交付均采用【DDP】“购买方在PO中指定的交付地点”术语（《国际贸易术语解释通则2010》）。
8.所有权及风险转移
除非双方另有约定：
8.1 产品、交付件毁损灭失的风险依双方确定的国际贸易术语规则进行转移；或在无国际贸易术语的情况下在交付地点转移。
8.2 产品、交付件的所有权与风险一并转移。
9.验收
购买方有权在产品及/或服务交付或之后的合理时间内对其进行验收。产品及/或服务通过验收，不得视为免除或减轻供应商依本协议对产品及/或服务质量应承担的责任。若供应商提供的产品及/或服务与项目采购协议、PO或双方的约定不符，购买方将通知供应商。
10.期限
本协议自生效日期起生效，且长期有效，除非（1）依据本协议的约定终止；（2）双方签订了新的相同主题的协议以取代本协议。
四、《采购订单》的主要内容
1.采购订单类型：标准采购
2.供应商：维信诺科技股份有限公司
3.订单不含税总金额：73,984,000元人民币
4.采购产品：柔性显示屏与触摸屏贴合组件
五、订单对上市公司的影响
公司与荣耀终端签署采购协议和具体订单属于正常经营行为，订单执行将对公司2021年度的经营状况产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司本次连续12个月内与客户签订的订单，充分体现了下属各产线产能的释放以及交付能力的提升，能够进一步巩固公司的市场竞争地位。在智能手机领域，公司除向荣耀终端供货外，还为中兴、努比亚、摩托罗拉等多款旗舰产品供货，在智能穿戴领域供货OPPO、FITBIT、小米、华米等创新智能终端，因此公司与荣耀终端采购协议以及订单的履行，对公司业务独立性无重大影响，公司不会因此对交易对方形成依赖。
六、董事会说明
公司与客户签署的协议标志着客户对公司产品和能力的高度认可，有利于公司的可持续发展，能够进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。具体订单的采购产品主要为公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线出货，随着公司第六代AMOLED生产线产能持续释放，运营水平持续精进，产品批量交付一线品牌客户。公司深耕AMOLED行业多年，具备履行订单的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证订单的顺利履行。荣耀终端是世界领先的智能终端供应商，其资产规模和交易信誉优良，具有较好的履约能力。
七、 律师法律意见
德恒上海律师事务所对公司日常经营重大合同进行了核查并出具法律意见，经办律师认为：深圳智信、荣耀终端均为有效存续的有限责任公司，其作为采购合同的签署主体真实存在；深圳智信、荣耀终端均系具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署采购合同的合法主体资格；采购合同系基于交易各方的真实意思表示，采购合同的签署合法、真实、有效；采购合同的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，采购合同的内容合法、真实、有效。
八、风险提示
订单履行过程中可能出现因法律法规、国家政策、市场环境等因素变化导致的不确定性，存在订单无法正常履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1. 董事会关于日常经营重大合同的说明；
2. 德恒上海律师事务所关于维信诺科技股份有限公司签署重大合同之法律意见；
2.《采购主协议》；
3.《采购订单Purchase Order》。
