时间：2022-12-03 07:56:01来源：法律常识
21世纪经济报道记者 吴抒颖 彭强 广州、北京报道
相隔一月，张力父子前后脚辞任力量发展执行董事。
2022年6月16日，力量发展发布公告称，因个人事务及业务，张力已辞任力量发展执行董事，不再担任董事会主席及提名委员会主席及成员；2022年5月24日，力量发展也宣布，张力的儿子张量已辞任公司执行董事，以投入更多时间于其他业务及个人事务。
力量发展是张力父子在地产以外的重要产业拼图。
在今年及更早以前，力量发展专注于能源领域，而现在，在张力父子的地产版图短暂入歧途之时，力量发展成为了“反哺”张力家族的奶牛。
虽然张力父子不再在董事会任职，但他们依然牢牢握住力量投资的控制权。也正因此，它似乎成为了张力家族的“备选项”——过去这几个月，力量发展的资产腾挪愈发频繁，富力、实地的部分资产，被之一一收入囊中。
从能源到地产，力量发展的布局渐广，它也逐渐走到了台前，承托着张力家族的另类期望。
左手倒右手
力量发展在此之前是张力家族在能源领域的重要布局。
2021年年报显示，力量发展由张力及其配偶持股11.22%，张力的儿子张量持股62.96%，如此看来，张力家族持股比例超过70%。
而根据力量发展的官网，它是一家综合煤炭企业，业务覆盖煤炭生产、洗选、装载、运输及煤炭贸易全产业链。
去年下半年以来，力量发展开始转变，不再是纯粹的能源企业。
2021年12月6日，力量发展子公司购入了乌海富量100%的股权，代价为1500万元。在交易之前，乌海富量由张力拥有99.5%股权、张力胞兄张小林拥有0.5%股权。
除股权转让代价外，力量发展还将承接乌海富量的债务，其同意在签署股权转让协议后60天内向原股东支付贷款金额1.71亿元。
乌海富量的主要资产是位于内蒙古自治区乌海市海勃湾区的商业建筑，其上的地矿大厦总建筑面积3.91万平方米，于2021年10月的估值为约2.11亿元。
同样是在2021年12月，力量发展的附属公司还收购了六盘水昌霖75%股权，代价为11亿元，这部分股权此前也由张力个人持有。六盘水昌霖预期拥有贵州矿产的采矿权。
这两宗交易以后，力量发展与张力家族旗下其余公司的来往变得更加频密。
2022年4月29日，力量发展旗下公司与青岛实昊星置业、惠州市国鹏彩印等六位卖方订立物业购买协议，初步代价为人民币7.69亿元。
通过这一单交易，力量发展将收入包括位于武汉、荆门、惠州、天津及青岛等地的商用物业组合。
这同样是一笔关联交易。层层穿透后，上述六位卖方均由实地地产直接或间接控股，而张量则是实地地产的控股股东。
一个月后，力量发展再次出手。
2022年5月31日，富力地产公告称，其全资子公司与力量发展旗下公司签订协议，以10亿元出售海南省海口市大英山新城市中心区B18地块的物业。
公告显示，上述物业目前仍在建设中，所在土地面积为6.44万平方米，截至今年3月末未经审核账面值约为6.16亿元，估值约为11.45亿元。
力量的能量
一系列眼花缭乱“左手倒右手”的操作，力量发展意欲何为？
回答这一问题时，力量发展在所有公告中给出的理由是趋同的。
在收购实地地产的资产之后，力量发展在公告中称，鉴于集团拟继续巩固于华南及华北地区的销售网络，且考虑到目标物业的位置处于华南及华北城市，收购事项能够进一步拓展销售网络及扩大地理覆盖范围，以探索及受惠于中国内地的潜在商机。
这样的理由显然无法完全说服中小股东，在许多股票的公开交流平台中，力量发展的中小股东对股东方与之频密的资产来往颇有疑虑。
仍以实地地产的资产为例，尽管交易需要经过独立股东的同意方可成行，但力量发展却需要在签署物业购买协议后10日内支付5.5亿元；而如果独立股东未能同意这一交易，则力量发展向实地地产发出书面通知后30内由后者根据一年期贷款优惠利率(LPR)计息悉数退还。
这意味着，在独立股东尚未同意之前，力量发展就已经提前把一部分钱给出去了。
中小股东的意见也正在于此——力量发展所收购的物业多数位于三四线城市，而且公告中甚至未披露这部分物业资产的财务数据，仅表示初步代价由实地地产评估目标物业市价于2022年4月29日的总目标售价约7.6亿元而定。
此外，力量发展也披露称，实地地产所持有这部分目标物业的原收购成本合并为约5.3亿元。
因此，中小股东普遍认为，这宗交易有驰援大股东的可能，价格公允与否也未有定论。
一位从事收并购的律师告诉21世纪经济报道记者，从交易本身来看，的确是解决了大股东的资金需求，但至于收购价格，则要看装入资产的质量来评估收购价格是否公允。
但这是一个复杂的估算过程。
一位房企负责投拓的人士指出，看待价格是否合理，如果是单个项目的话，可以看收购价格和项目债务，这样差不多是总资产再除以总面积就是楼面地价；但如果收购一批的话，那就相对复杂，要把每个项目的负债加起来，即便这样也很难直接估算确切数据。
能源尚能饭否？
不断置入股东资产的同时，力量发展并未放弃在能源领域的布局。
2022年6月5日，力量发展公告称，其子公司内蒙古力量将斥资27.36亿元收购首钢手中持有的宁夏阳光51%股权以及相关债务。宁夏阳光此前由内蒙古力量和首钢按照49：51比例持股，交易完成后，宁夏阳光将变成力量发展全资附属公司。
宁夏阳光的财务指标并不好看。根据公告，2020年宁夏阳光除税及非经常性损益后净亏损4787万元，2021年为4747.2万元，截至2021年底，其总资产和负债净值分别为9.27亿元和13.17亿元。
尽管财务表现平淡，但力量发展认为，若收购事项最终实行，将进一步强化集团煤炭业务，推动在华北地区的煤炭销售布局，也有助于公司参与更多矿场开发、建设以及开采煤炭资源。力量发展认为这符合股东整体利益。
持续加码能源业务也不无道理，毕竟去年受到行业景气度提升的推动，力量发展的业绩表现是十分喜人的。
根据力量发展财报，2021年，力量发展实现总收益55.8亿元人民币，较去年同期增长88.4%；5000大卡低硫环保动力煤平均吨价达到813元，同比大幅上升约59.7%；归母净利润24.69亿元，同比大增203%。
力量发展还预计，2022年工业用电及地产政策放松等都对煤炭需求形成支撑，但煤炭保供政策或将导致煤炭行业由供给紧张回归供需平衡，煤价预计将有所回落，但仍将保持在高位。
但是，就是这样一份亮眼的年报，也仍然被审计机构出具了保留意见提示风险。
这主要是由于力量发展去年的两项收购。
在公告中，力量发展坦言，在这些建议收购完成后，估计总代价约为20亿元，而在商业运营前开发相关矿业项目的资本开支总额至少为30亿元。力量发展需要向银行或其他商业机构寻求融资，为这些收购和未来资本开支提供资金。
力量发展指出，预期资本开支规模及未来现金流量预测可能错配表明重大不缺定性，或会对之持续经营能力带来疑虑。
力量发展的审计机构毕马威在审核报告中强调，力量发展2021年决定就建议收购和矿业项目产生重大的资本性开支。而力量发展为此资本性开支提供资金支持，很大程度上依赖其未来经营所得现金流入和从银行或其他金融机构取得贷款，这些事实会对力量发展的持续经营能力造成重大疑问，毕马威对此事项的意见并无修改。
由此，力量发展未来的造血能力的确值得画个问号，而张力家族能否持续从这头奶牛身上获得分红抑或其它，也难以预测。毕竟是“兄弟企业”，许多时候是一荣俱荣，一损俱损的关系。大股东难挽狂澜，力量发展又何谈独善其身？
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