不良债权转让合同无效之诉，如何选择管辖法院？

阅读提示：

与普通诉讼案件不同，不良债权转让合同无效之诉往往与受让人提起的追偿诉讼存在密切联系，那么在受让人追偿诉讼已被法院受理的情况下，无效之诉如何选择管辖法院呢？

裁判要旨：

在两个以上人民法院都有管辖权的情况下，人民法院应当尊重原告对管辖法院的选择。

【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】

案情介绍：

A. 连平供电局公司系涉案债权的债务人，涉案债权经由原始债权人转让给长城资产广东公司后，又转让给超然公司。超然公司受让后，向法院申请变更申请执行人和恢复强制执行。

B. 连平供电局公司向原审法院提起确认债权转让合同效力之诉，长城资产广东公司以被告住所地管辖为由提起管辖权异议，原审法院裁定将案件已送至长城资产所在地越秀区法院审理。

C. 连平供电局公司不服一审移送审理裁定，上诉请求若按照被告住所地管辖原则，连平供电局公司选择由被告住所地之一的紫金县法院审理本案，请求法院予以确认。

实务总结：

第一，不良债权转让合同无效之诉应由债权给付之诉的同一法院管辖。

最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（以下简称“海南纪要”）在第五项中提到：“在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。”

根据上述规定，参照最高法院在[2009]民二他字第21号中的司法意见，对于可以适用《海南纪要》的特殊不良债权，不良债权转让合同无效之诉应由债权给付之诉的同一法院管辖。

第二，给付之诉的范围如何理解？

债权给付之诉理解为债权人与债务人之间的诉讼，无可厚非。但是，实践中存在受让人根据公司法等规定对债务人关联方提起的追偿之诉，是否也属于给付之诉的范围呢？实践中存在不同的裁判规则，有的法院从提升司法效率的角度支持一并审理，有的法院从原告就被告的规则支持移送被告所在地法院管辖。笔者认为，从节约司法资源、提升司法效率的角度来讲，给付之诉应包括受让人对债务人关联方提起的追偿之诉，从而适用同一法院管辖的规则。

第三，关于转让合同约定管辖的问题。

因不良债权转让合同无效之诉的原告并非转让合同的当事人，而合同具有相对性，所以转让合同中的约定管辖条款不适用于合同外的第三人。

第四，对于一般不良债权的转让合同纠纷。

一般不良债权转让合同纠纷没有明确的管辖规则适用，所以应按照原告就被告的一般规则来选择管辖法院。当转让方涉及两个以上时，原告享有管辖选择权。

相关法规：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十一条　对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。　　

对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。　　

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

第三十五条　两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

法院认为：

以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：

本院经审查认为，本案争议焦点是，河源市中级人民法院将本案移送广州市越秀区人民法院处理是否正确。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第三款规定：“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”本案有两个被告即长城资产公司和超然公司，前者住所地位于广州市越秀区，后者住所地位于河源市××县。所以，广州市越秀区人民法院和河源市紫金县人民法院都有权管辖本案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，在两个以上人民法院都有管辖权的情况下，人民法院应当尊重原告对管辖法院的选择。原审法院在审理长城资产公司管辖权异议过程中，未向连平供电局公司释明紫金县人民法院依法有权审理本案，直接裁定本案移送广州市越秀区人民法院处理，违反《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定。现连平供电局公司在《管辖权异议上诉补充意见》中明确表示，选择河源市紫金县人民法院审理本案，该选择符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，本院予以支持。综上，连平供电局公司的上诉理由成立，原审裁定适用法律错误，本院予以纠正。

案例来源：

广东省高级人民法院，广东电网河源连平供电局有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书【（2019）粤民辖终173号】

实务拓展：

裁判规则1：不良债权受让人已提起债权给付之诉，债务人另行提起债权转让合同效力之诉的，应由同一法院管辖。

案例1：广东省茂名市中级人民法院在【（2020）粤09民辖终7号】民事管辖裁定书中认为：上诉人广东海帆投资有限公司与原审被告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订债权转让合同获取涉案债权后，已经在广东省高州市人民法院对高州快多利胸围内衣厂有限公司提起了诉讼，主张债权。参照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼的精神，高州快多利胸围内衣厂有限公司提起了确认中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司与广东海帆投资有限公司签订的债权转让合同无效之诉，应向同一法院即广东省高州市人民法院提起诉讼。

裁判规则2：在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提起不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应当告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。

案例2：广东省深圳市中级人民法院在深圳市紫园房地产开发有限公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书【（2020）粤03民终12511号】中认为：本案系涉及金融不良债权转让所引发的诉讼。根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的有关规定，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提起不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应当告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。因此，深圳市紫园房地产开发有限公司提起本案诉讼，请求确认杨宝顺与建银投资公司之间的债权转让协议无效，一审法院应予受理。