时间：2022-12-15 03:09:55来源：法律常识
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-053
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别于2021年4月26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司及全资子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保,上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。2021年度担保额度预计具体情况如下：
注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司与全资子公司之间、全资子公司与全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，担保额度不得跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号2021-032）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号2021-046）。
近日，公司分别与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）、珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“珠海横琴”）和中国工商银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“工商银行”）在深圳市签订了保证合同：
1、公司为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）向宁波银行申请的授信业务提供担保，最高债权限额为人民币2亿元；
2、公司为全资子公司宝鹰建设向珠海横琴申请的商业保理融资业务提供担保，保理本金总额为人民币1.2亿元；
3、公司为全资子公司宝鹰建设向工商银行申请的综合授信业务提供担保，担保债权最高余额为人民币4.5亿元。
本次担保前，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为409,347.96万元，对宝鹰建设的已使用担保额度673,700.00万元，可用担保额度为476,300.00万元；本次担保提供后，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为409,347.96万元，可用担保额度为494,300.00万元。宝鹰建设的资产负债率为70%以下（以宝鹰建设最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准），本次担保额度在公司对资产负债率70%以下的全资子公司担保授信额度范围之内。
二、被担保方基本情况
1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192264106H
3、法定代表人：古少波
4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号
5、注册资本：150,000万元人民币
6、企业类型：股份有限公司(非上市)
7、成立日期：1994年4月11日
8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
9、主要财务数据：截至2020年12月31日，宝鹰建设总资产1,171,259.35万元，负债总额779,264.85万元，净资产391,994.50万元，2020年度实现营业收入587,674.63万元，利润总额25,431.15万元，净利润21,446.85万元（以上数据已经审计）；
截至2021年3月31日，宝鹰建设总资产1,188,867.31万元，负债总额793,353.97万元，净资产395,513.33万元，2021年1-3月实现营业收入97,453.60万元，利润总额3,570.08万元，净利润3,032.25万元（以上数据未经审计）。
10、股权结构：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。
11、最新的信用等级状况：无外部评级。
12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
（一）公司与宁波银行签订的保证合同
1、合同名称：《最高额保证合同》（合同编号：07300KB21B2862E）
2、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
3、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
4、债权人：宁波银行股份有限公司深圳分行
5、最高债权限额：人民币2亿元整
6、保证方式：连带责任保证
7、保证范围：主合同1项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
1指在2021年5月19日至2023年5月19日期间，债务人与债权人在人民币2亿元整的最高债权限额内所签订的一系列授信业务合同。
8、保证期间：
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年；主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年；
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；
（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年；
（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年；
（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
（二）公司与珠海横琴签订的保证合同
一）《保证合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-013-BZ[1]）
1、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
3、债权人：珠海横琴金投商业保理有限公司
4、担保保理本金总额：人民币5,400万元整
5、保证方式：不可撤销的连带责任保证
6、保证范围：《商业保理合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-013，以下简称“主合同A”）项下保理本金（人民币伍仟肆佰万元整）、保理利息、手续费、保证金、迟延违约金、损失赔偿金、违约金、回购价款（如有）、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、律师费（以债权人与律师事务所签订的合同约定为准，包括债权人已付和应付的全部费用）、代理费、手续费、差旅费、鉴定费、评估费、公证费、认证费和其他合理费用以及法院判决认定债务人或相关保证人需要向债权人所承担的任何责任。
7、保证期间：自主合同A生效之日起至主合同A项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。
二）《保证合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-014-BZ[1]）
4、担保保理本金总额：人民币6,600万元整
5、保证方式：不可撤销的连带责任保证
6、保证范围：《商业保理合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-014，以下简称“主合同B”）项下保理本金（人民币陆仟陆佰万元整）、保理利息、手续费、保证金、迟延违约金、损失赔偿金、违约金、回购价款（如有）、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、律师费（以债权人与律师事务所签订的合同约定为准，包括债权人已付和应付的全部费用）、代理费、手续费、差旅费、鉴定费、评估费、公证费、认证费和其他合理费用以及法院判决认定债务人或相关保证人需要向债权人所承担的任何责任。
7、保证期间：自主合同B生效之日起至主合同B项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。
（三）公司与工商银行签订的保证合同
1、合同名称：《最高额保证合同》（合同编号：0400000227-2021年福永[保]字0062号）
4、债权人：中国工商银行股份有限公司深圳福永支行
5、担保债权最高余额：人民币4.5亿元整
6、保证方式：连带责任保证
7、保证范围：主债权2本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
2指自2021年6月1日至2023年6月1日期间，债权人依据与债务人在人民币4.5亿元整的最高余额内所签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、贵金属租赁合同等而享有的对债务人的债权。
8、保证期间：
（1）若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年；
（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年；
（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年；
（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年；
（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
四、董事会意见
本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币150亿元。本次担保总额度为人民币7.7亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保余额为409,347.96万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的97.91%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位未提供担保。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、2020年度股东大会决议；
3、《最高额保证合同》（合同编号：07300KB21B2862E）；
4、《保证合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-013-BZ[1]）；
5、《保证合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-014-BZ[1]）；
6、《商业保理合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-013）；
7、《商业保理合同》（合同编号：JTBL-BLYW-2021-014）；
8、《最高额保证合同》（合同编号：0400000227-2021年福永[保]字0062号）。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
