合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第960篇文字

股东去世，继承人对股权有争议，2年没开股东会，能否解散公司？

一

关于向法院起诉解散公司，是这几年公司类法律咨询的热点之一。原因是很多股东找不到合适的其他方式退出公司，于是就想到了通过法院判决解散公司的途径，以解决这类困局。

之前，关于这个主题，这两年写的各类笔记估计有个近十篇了。我给自己写这些笔记的本意，是要提示投资者要重视公司内部的各类机制和制度的完善，并不是说可以完全依赖这些法律制度来进行商事活动。

关于商事活动的法律，无论是立法的风格，还是实践的经验，更多的是要激活商事主体的积极性、主动性和创造性，在合理的范围内最大程度地给予商事主体自由。这才能够最大程度地促进市场经济的活跃和发展。

因此，作为商事主体，包括投资者、经营者、市场主体的内部管理人员，要善于利用法律的规则和原则“自定义”符合自我需要的合同关系以及机制制度。

假如能够理解上面这些，那么就能正确理解“法院诉讼解散公司”这种方式的作用和定位：人民法院一定是最大限度地不去涉入公司内部的事项，包括公司解散的事项。相关的立法宗旨也不是将这种特殊的解散公司的方式当作是常规的、常用的公司解散方式。

在法院实践中，各地法院在认定是否构成公司判决解散方面，有着些许差异。但在整体上，都是认为“诉讼解散不能当作主要方式，只能当成是补充的方式”。所以，在运用的前提方面，一定是严格限制的。从另一个角度来说，就是只有在少数情形下才有可能成功通过诉讼来解散公司。

比如说，最常问到的一个问题就是：公司边续两年没有召开股东会会议，是不是就能成功通过诉讼的方式让法院判决解散公司？

当然不能，之前的笔记中我提到过：这里的要点，并不是2年没开股东会会议，而是公司的经营发生了严重的困难，重点是内部决策机制严重失灵无法正常运转。2年没有召开股东会会议，是公司内部决策机制严重失灵的具体表现之一。但不能说，只要2年没开股东会会议，就证明公司的经营管理发生了严重困难、内部决策机制完全失灵。

事实上，现实中有很多中小微公司，在经营正常的情况下，也经常发生连续多年不开股东会会议的情况。虽然这种方式不值得学习，但是这也说明了并不能以连续2年没召开股东会会议就证明公司内部决策失灵。

今天再来举个更极端一些的案例来印证这一点。

在这个案例中，公司连续没有召开股东会会议的持续时间，根据一方当事人的陈述，有6年多没有召开股东会会议，按照一审法院的认定，也有4年没有召开股东会会议。但是，即使这么长时间没召开股东会会议，股东之一的当事人起诉到法院请求判决解散公司，仍然没有得到法院的支持。

二

2011年10月20日，甲公司设立，设立时股东周某1出资97万元、持股比例97％，股东戴某出资3万元、持股比例3％。

甲公司的公司章程中有规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

2015年2月9日，周某1因病去世，户口注销。随之而来的，是一系列的乱象。

先是在周某1去世后2个月的时候，冒用周某1的名义和签字，向工商机关申请办理甲公司的公司变更登记手续。2年后，相关行政机关作出了《撤销行政许可决定书》，认定甲公司在申请变更（备案）登记时提交的申请材料中，涉及周某1（已去世）签名的材料上所有“周某1”签名字迹（共3处）与供比对的样本字迹均不是同一人书写，属于提交虚假材料且情节严重，决定撤销甲公司的变更（备案）登记。

然后是周某1的继承人们就继承问题，包括甲公司的股权，打起了官司。后来，虽然继承股权的案件出了生效判决，但是由于其他涉及甲公司的公司利益受损害案件，甲公司的相关股权也一直没有根据继承纠纷案件的判决书进行变更。

直到2019年1月8日，甲公司才召开了一次股东会会议（并且原告是不承认的），形成《甲公司2019年第一次临时股东会决议》：应到股东5名，实到股东3名，代表股权占公司股权的80％，经与会股东审议表决，通过本次临时股东会议全部议案并形成关于变更法定代表人及注册地址等内容的相关决议。这部分事实，原告是有异议的。但是即使没有异议，甲公司也已经近4年没有召开股东会会议了。

2020年，周某1的继承人中的两位，周甲、周乙向人民法院提起诉讼，请求法院判决解散甲公司。

原告的理由是：

由于被告股东之间的矛盾，股东会的召开难以符合公司法规定和公司章程，从周某1去世至今被告公司一直没有召开股东会，由此可以反映被告的股东会在股东矛盾重重的情况下，无法按期举行已经成为事实。股东会的无法按期举行将会导致公司无法及时作出经营管理的有效决策，公司运营无法正常进行。公司股东长期因为继承权纠纷矛盾重重，股东之间丧失了信任基础，无法通过股东会或者股东大会解决。第三人丁某非法变更公司登记而产生的各类纠纷损害了股东权利，反映了股东之间的矛盾在短时间内无法调和，公司管理机制已经处于失灵状态。被告公司已经没有实际经营办公场所及工作人员，多年无任何经营，是空壳公司。

综上，基于股东会多年未召开且未形成有效决策的事实，股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的人数比例，两原告认为被告没有召开股东会的情况下，经营已经出现严重的困难，本案中原告股东权利无法得到保障也属于经营管理发生严重困难，被告公司已经陷入僵局，必须通过解散公司途径打破僵局。两原告为了维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。

一审法院经审理后认为：

根据公司法的相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据生效判决，两原告所持被告公司股东表决权已超过百分之十，其有权提起解散公司之诉讼。至于被告公司可否解散，需要满足三个条件：一是被告公司经营管理发生严重困难，包括公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决、公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。针对两原告提出的公司解散的理由，本院分析如下：

第一，被告公司在其股东周某1于2015年2月9日去世后至2019年1月7日期间未召开股东会，其原因是作为涉案股权继受股东的两原告及第三人对于股权分割产生争议，相关继承纠纷经一审二审诉讼后，才于2018年11月23日由终审判决确定被告公司股权的权属比例。因此被告公司未召开股东会系客观原因所致，与公司本身的运营无关。且该问题已经实际解决，被告公司已于2019年1月8日召开股东会，此时距2018年11月23日民事判决书终审判决确定股权份额尚不足两年，故两原告以被告持续两年以上无法召开股东会为由主张解散被告公司，不能成立。

第二，被告公司章程规定，对于修改公司章程、公司合并、分立解散、变更公司形式等重大内容的决议须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，除此之外一般事项经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。经生效判决认定第三人丁某分得被告公司60%的股权，第三人周某1及第三人周丙各分得10%的股权，第三人周丙已委托人丁某代为行使股东权利，第三人丁某所享有的表决权已经超过三分之二，能够形成有效的股东会决议，且事实上已经形成了2019年1月8日的被告公司股东会决议。两原告以股东人数无法确定、被告公司股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，不能做出有效的股东会决议为由，主张解散被告公司，本院不予采纳。

第三，至于两原告主张的第三人丁某非法变更公司登记而产生的各类纠纷损害了其股东权利等，原告可依照法律规定另行主张其权利。

综上，两原告主张解散被告公司的主张缺乏事实和法律依据，本院难以支持。第三人周丙经本院依法传唤未到庭应诉，视为放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告周甲、原告周乙的诉讼请求。

三

在上面这个案件中，因股东去世后的继承问题需要诉讼解决，于是公司的股东会机制被暂停了数年。综观法院的观点，事实上法院是认为这种情形并不能得出公司的内部决策机制进入僵局了，而是将这种情况视作是一种特殊事由造成的中断，而且这种中断是可以得到恢复的。基于这种认识，法院并不以公司未召开股东会会议超过两年而认定公司已经符合了判决解散的条件。

这个案件的二审结果是维持原判、驳回上诉。二审法院认为，“甲公司在一定时间内没有召开股东会存在多种原因，既有其公司性质决定的因素；也有因继承产生诉讼所致的延误。这里还需要指出的一点是，我国关于继承方面的法律应该是很完善的，对各继承人应得的份额，作为继承人应该是可以明了的……”