时间：2022-12-24 03:34:51来源：法律常识
来源：中国经济网
全国中小企业股份转让系统网站近日公布的《关于对赣州市恒源科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕069号）显示，经查明，赣州市恒源科技股份有限公司（以下简称“恒源科技”，838952）存在以下关联交易违规事实。
2016年，恒源科技向杨利群采购钕铁硼废料，交易金额为2783.42万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的123.49%；2017年，恒源科技向杨利群、盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计9098.32万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的204.73%；2018年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航兴业创新科技有限公司采购钕铁硼废料及摄像头，交易金额合计1.75亿元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的292.55%；2019年，恒源科技向杨利群、盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计1.85亿元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的290.89%；2020年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航采购钕铁硼废料及监控系统，交易金额合计2.48亿元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的346.55%；2021年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航采购钕铁硼废料及信息技术服务，交易金额合计2.44亿元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的255.5%；2022年1-3月，恒源科技向盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计1946.20万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的13.65%。上述交易构成关联交易。
恒源科技分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开董事会、股东大会追加审议上述关联交易，并于2022年4月29日补充披露。
全国股转公司判定，恒源科技的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第三十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第四十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第四十一条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第一百零六条与第一百零八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年7月30日发布）第一百零六条与第一百零八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第一百条与第一百零一条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
针对上述违规行为，董事长叶亮、董事会秘书胡娟未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司挂牌公司管理二部决定对恒源科技采取出具警示函的自律监管措施；对董事长叶亮、董事会秘书胡娟采取出具警示函的自律监管措施。
经中国经济网记者查询发现，恒源科技2016年8月9日在新三板挂牌，主办券商国盛证券有限责任公司。2022年3月8日，公司公告称，公司持续督导主办券商变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
公司2021年年报显示，控股股东叶亮与股东詹群系连襟关系、公司实际控制人。叶亮自2019年4月22日至2022年4月21日任公司董事长；胡娟自2019年4月22日至2022年4月21日任董事会秘书。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布）第四十一条规定：挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。挂牌公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第一百条规定：挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布）第一百零一条规定：挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；
（五）出具警示函；
（六）责令改正；
（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（九）限制证券账户交易；
（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：
（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；
（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；
（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；
（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；
（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；
（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；
（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；
（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；
（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；
（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；
（十一）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关主体所持挂牌公司股份的解除限售申请；
（十二）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；
（十三）向有关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；
（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
以下为原文：
全国中小企业股份转让系统
股转挂牌公司管理二函〔2022〕069号
关于对赣州市恒源科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定
当事人：
赣州市恒源科技股份有限公司（简称恒源科技），住所地：江西省赣州市寻乌县石排工业园区。
叶亮，男，1969年8月出生，公司董事长。
胡娟，女，1986年10月出生，公司董事会秘书。
经查明，恒源科技存在以下关联交易违规事实：
2016年，恒源科技向杨利群采购钕铁硼废料，交易金额为27,834,236.47元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的123.49%；2017年，恒源科技向杨利群、盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计90,983,187.43元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的204.73%；2018年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航兴业创新科技有限公司（以下简称北京思航）采购钕铁硼废料及摄像头，交易金额合计175,090,595.03元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的292.55%；2019年，恒源科技向杨利群、盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计185,284,529.74元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的290.89%；2020年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航采购钕铁硼废料及监控系统，交易金额合计247,695,533.78元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的346.55%；2021年，恒源科技向杨利群、盛贵福、北京思航采购钕铁硼废料及信息技术服务，交易金额合计244,452,834.41元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的255.5%；2022年1-3月，恒源科技向盛贵福采购钕铁硼废料，交易金额合计19,461,993.44元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的13.65%。上述交易构成关联交易。
恒源科技的上述行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月8日发布）第三十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第三十八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第四十二条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021年11月12日发布，以下简称《信息披露规则》）第四十一条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布）第一百零六条与第一百零八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年7月30日发布）第一百零六条与第一百零八条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021年11月12日发布，以下简称《公司治理规则》）第一百条与第一百零一条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
针对上述违规行为，董事长叶亮、董事会秘书胡娟未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：
对恒源科技采取出具警示函的自律监管措施。
对董事长叶亮、董事会秘书胡娟采取出具警示函的自律监管措施。
特此提出警示如下：
你方应当按照《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》等业务规则规范公司治理，切实履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。
挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。
全国股转公司挂牌公司管理二部
2022年7月15日
（来源：中国经济网）
