时间：2022-12-24 23:50:42来源：法律常识
澎湃新闻记者 谭君 实习生 陈自强
历时15年的煤矿退休工人股权案近日在山西省高级人民法院二审开庭。该案涉及80余矿工与其原企业高管之间的千万股权争夺，最高法对该案曾三次指定再审、最高检也曾监督介入。
在这场绵延15年、三级法院共计审理13次的股权案中，80余矿工通过10年诉讼，终获蒙南公司原始股东身份的司法确认。此后4年，矿工们又为股权所占比例而诉。
2021年8月31日，山西省大同中院判决董福后等85人享有原始股本金821800元，股权比例为18.84%；85人可获得原始股本金73倍的红利共计5999万余元及相应利息。判决后，原被告均上诉。董福后等85人认为，其享有的股权比例应为32.1%。
2022年7月27日，山西高院二审庭审显示，本案第三人、蒙南公司原法定代表人陈玉文持有该公司33.546%的股权。被告方蒙南公司认为，85人的股权应当从陈玉文及其高管所持股权中解决。
庭审持续了一整天，审判长最后表示，希望各方能达成协议解决了，如不能和解，法庭将依法宣判。
“退休”变成“退股”
据澎湃新闻此前报道，董福后等88人曾为内蒙古准旗房塔沟硫磺厂职工。1998年5月，该厂由国企改制为民企，更名为准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司（简称蒙南公司）。
碓臼沟煤矿 受访者供图
由于企业无钱给解除国企劳动合同的职工经济补偿，便将应补偿费用量化为资产，职工以量化资产入股，成为民企蒙南公司的股东。工商登记显示，1999年5月，董福后等88人被登记为蒙南公司的合法股东。
蒙南公司2004年开始分红，分红比例是原股本金1:1。2005年，已经于2001年开始陆续退休的88人听闻后，到公司要分红，却被告知，他们早在退休时已经签《协议书》退股。
“退休”变成了“退股”。多名工人表示，办理退休时他们还交了1000元才领到退休证，他们只是想退休，不可能要退股。80余人绝大多数都是在井下干了一辈子，其中60多人患有尘肺病。“被退股”后，他们开始通过多种方式讨要股权，有两人还因此被错误批捕。
2007年，88人向法院提起了确认股权之诉。
案子自2007年至2017年的十年中，内蒙古鄂尔多斯中院、内蒙古高院均驳回88人的诉讼。最高法两次作出再审裁定，改由山西大同中院再审，亦未能改变原告方败局。直至2017年7月，山西高院对该案进行第九次审理，确认88人享有蒙南公司原始股东身份，共享有原始股权851200元及其收益权。
2021年8月，山西大同中院的再审判决中，确认董福后等85人（注：3人因个人原因退出集体诉讼）享有蒙南公司的原始股东身份，股权比例为18.84%。
简简单单的道理，80余名矿工却奋争了十年，矿工们量化资产对应的股权去哪了？
大同中院判决书显示，2004年5月7日，蒙南公司时任法定代表人陈玉文及董监两会八人，将应属于董福后等85人的股权分了。
在此次山西高院庭审中，陈玉文表示，他曾向社保局交了一台车和4万余元现金共计19万余元，回购了113.69万元的职工量化资产。但85人的代理人、北京市德润律师事务所律师刘家辉当庭指出，121人退休时，蒙南公司向每人收取了1000元，随后转手又以量化资产款名义交到社保局，实际上这19万一笔钱，不过是蒙南公司补缴拖欠的养老金，
121名职工的股份，就这样以“从社保局回购”的方式，稀里糊涂地分给了公司高管。为何要分给高管，被告蒙南公司的解释是，“按照集中持股的政策要求进行分配”。
山西高院二审庭审中，审判长也表示不解，询问第三人陈玉文等人，“那么董事会决议里分配给高管的股权金额，你们后来是否按照确定的股权金额向公司出资？” 第三人的回答是：“所以他这个就是一个量化资产。”
值得一提的是，2004年的七届二次董事会决议，蒙南公司高管层不仅仅是分配了121名退休职工的股权，还分配了兼并过来的准格尔旗油脂厂的股权。
该会议的作出的另一个决议是：1、核实油脂厂净产值为180万元和公司原剩余集体股本金86万余元，共计266万余元，用于下列分配：陈玉文40万元，田存柱等4董事及监事会主席8万元，监事刘殿龙等2人3万元，共计86万元。
根据《准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司股额配制方案》中的“股票期权分配方案”分配120万元、兼并油脂化工厂职工配股41万余元，以上共计247万余元，剩余19万余元留存本公司资本公积金。
澎湃新闻注意到，在蒙南公司向准格尔旗委提交的情况汇报材料中，上述120万元在2005年被作为奖励再次分配给了公司高级管理人员，其中陈玉文分得20万，田存柱等7名高管分得56万元，8人合计分得76万元。
刘家辉律师统计发现，通过七届二次董事会的这两项决议，陈玉文等8名公司高管的股本金占比从2.19%，直接上升为66%。其中，88人在内的121名退休职工股本占比从44%直接变成0，集体股本金从33.68%降到接近0。
刘家辉律师根据庭审数据制作的蒙南公司股权结构变化图
兼并疑云与留扣的股权
事实上，大同中院一审已确认上述2004年董事会决议2的内容无效，恢复了85人的股东身份，并确认85人的原始股本金为821800元。基于油脂厂被兼并，蒙南公司的注册资本金从256万元增加到436万，一审认定85人的占股比例为18.84%（821800元/436万元）。
被法院认定部分无效的蒙南公司二届七次董事会决议。 受访者供图
但原告方对该占股比例的认定并不认可。原告代理律师在二审中强调，“油脂厂180万资产虚构并入原始股本后，原油脂厂职工股权占比仅9%，原蒙南公司职工股东的股份也下降了，但第三人陈玉文等8名公司高管的股权占比却高达66%，后来分红则比66%还多。”
一审法院查明，2004年至2011年期间，蒙南公司向股东分配红利3.18亿元，其中支付股东红利2.35亿元，支付期权股红利0.8亿余元。该红利以每个股东原始股权金额的73倍（历年倍数相加）进行分配。遂判定85人应获得的股权红利为5999余万元（821800元*73）。
在山西高院的审理中，原告方上诉认为，其股权占比应以256万元注册资本而非兼并后的436万元为基础，其占股比例为32.11%（821800元/256万元），其应获得的红利根据占股比例计算为1亿余元（3.18亿元*32.11%）。若一审法院认可油脂厂兼并，至少也应当给85人每人增加1200元股本金等增配利益后再计算分红款，而绝不是18.84%。
法院查明，2011年11月，蒙南公司整体转让给了内蒙古锦泰能源（集团）有限公司，转让股价为注册资本金的16.6倍，总计14.47亿元（8722万元*16.6）。在2013年5月至6月蒙南公司分立工商注册登记了三个独立的有限责任公司，即内蒙古锦泰川宏煤炭有限公司，内蒙古锦泰碓臼沟煤炭有限公司，内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司。陈玉文实际持有三个分立公司各自33.546%股权，内蒙古锦泰能源有限公司实际持有三个分立公司各自66.454%股权。陈玉文33.546%的股权由锦泰公司代持，该股权价值达到4.85亿元。
大同中院一审判定，董福后等85人享受的股权比例，由陈玉文和锦泰公司在其持有的蒙南公司股份中共同承担。
在山西高院二审中，锦泰公司则认为，他们只是合法买股，并善意取得了蒙南公司的全部股权，至于85人的股权是否应从陈玉文处划扣，由法庭决定。为应对董福后等85人的诉讼，其在股权受让时，还暂扣了陈玉文以外的6名蒙南公司高管股权转让款共计9250万元未支付。
二审中，一份陈玉文2018年向锦泰公司出具的《保证书》显示，基于董福后等88人与公司股权纠纷一案尚未落定，陈玉文承诺该诉讼产生的给付义务，由其留有的33.546%股权承担。
陈玉文则表示，当年量化资产的取得和转让在法律上没问题，其不应当承担责任。
7月27日，二审庭审持续了一整天，审判长最后表示，这个诉讼持续十几年了，都从中年人打成老年人了，希望各方能私下达成协议解决了，如不能和解，法庭将依法宣判。
责任编辑：崔烜 图片编辑：施佳慧
校对：刘威
