时间：2023-01-06 21:41:06来源：法律常识
从浙大副校长到“阶下囚”到旗下公司冲刺科创板，时隔多年，充满传奇色彩的褚健再度进入公众视野。
5月22日，在中控技术补充完财务资料后，上交所重新恢复了对浙江中控技术股份有限公司的上市审核，这标志着中控技术将继续在科创板赛道冲刺。
中控技术核心业务为工业企业提供自动化控制系统，这相当于为现代工业提供“大脑”和“神经中枢”。褚健是其实控人，其曾在浙江大学副校长任上被调查并最终入狱。出狱后，褚健收回了此前朋友代持的股份，继续以“顾问”名义实际控制公司，而中控技术董事长职务由其胞弟褚敏担任。
这家要冲刺科创板的公司成色几何？实控人的过往经历对其IPO会否有影响？
记者注意到，截至目前，中控技术仍有46项专利与浙江大学共有，2项系与浙江大学、中控集团共有。此外，公司董事金建祥、副总裁兼总工程师黄文君、副总裁俞海斌等部分公司高层仍是浙江大学在职人员。中控技术认为，实控人刑罚已经执行完毕，其犯罪行为对中控技术并无影响。
记者发现，该公司第一大客户中国石油化工集团的关联公司曾在去年9月认购中控技术新增股份，不过，中控技术称，其与公司前五大客户无关联关系。
实控人仅在公司担任“顾问”
中控技术核心业务为工业企业提供自动化控制系统，而工业自动化控制系统被誉为现代工业的“大脑”和“神经中枢”。
据睿工业统计，2018年度，中控技术核心产品集散控制系统在国内的市场占有率达到24.7%，连续八年蝉联第一，其中在化工领域的市占率达40.3%。
招股资料显示，褚健当前通过直接和间接持有中控技术1.12亿股股票，占公司发行前总股份25.3%，是公司的实际控制人。不过，其仅在公司担任“顾问”，而中控技术董事长职务由其胞弟褚敏担任。
第一大客户中国石油化工集团是否是关联客户？
2016年-2018年，中控技术营收分别为14.8亿元、17.1亿元和21.3亿元；归母净利润分别为5105万元、1.63亿元、2.85亿元。其2017年、2018年营收同比增速为15.5%和24.6%。净利润增速分别为74.7%和219.3%。
2019年前三季度，公司前五大客户分别为中国石油化工集团有限公司、东北制药集团股份有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中控科技集团有限公司。中国石油化工集团有限公司从2016年至2019年三季度末，一直是其第一大客户。其贡献的营收比例从4.54%到8.15%。
不过，记者注意到，2019年9月19日，中控技术与中石化资本、中核基金签订《增资协议》，中石化资本拟对中控技术增资 2189.00 万股，中核基金拟对中控技术增资1327.00万股。
2019年9月23日，中控技术2019年第三次临时股东大会审议通过公司定向增资议案，同意中石化资本、中核基金以每股11元的增资价格合计定向增资3516.00万股。其中，中石化资本认购新增股份2189.00万股，中核基金认购新增股份1327.00万股。
而据中石化资本官网，中国石化资本由中国石油化工集团有限公司和中国石油化工股份有限公司共同出资设立。据报道，中国石化资本公司主要投资新能源、新材料、节能环保及智能制造等战略性新兴产业，于2018年7月10日在雄安新区注册，注册资本100亿元人民币，是中国石化布局新兴产业的投资平台。
不过，在招股书中，中控技术表示，报告期内公司与前五大客户之间不存在关联关系。
新京报记者对此致电中控技术并按照其要求发送邮件，截至发稿，新京报记者未收到任何回复。
业务招待费占营收比例高于同行，每年三千万左右业务招待费花在哪里？
受益于智能制造解决方案以及自动化仪表两项业务毛利率增加，中控技术近年来主营业务毛利率和综合毛利率呈现上升趋势。至2019年1-9月，中控技术主营业务毛利率由2016年的40.2%升至49.1%，综合毛利率为48.94%，较2016年提升8.8%。
不过，从公司费用看，公司的销售费用远高于研发费用。2016年、2017年、2018年和2019 年1-9月，公司销售费用分别为25,577.15万元、29,972.20万元、36,602.07万元和 32,520.98 万元，占营业收入的比例分别为 17.24%、17.48%、17.16%和 19.26%。而同期，公司研发费用分别为16,633.57 万元、20,991.77万元、24,174.39万元和21,307.44万元，占营业收入的比例分别为11.21%、12.24%、11.33%和12.62%。无论从金额还是营收占比看，研发费用都低于销售费用。
在销售费用中，业务招待费排名第三，所占总的销售费用的比例在7.75%到8.96%之间，金额在2206.07万元到2837.53万元之间。另外在管理费用中，也有列示业务招待费，金额从616.73万元到729.20万元，这样算下来，其每年业务招待费在三千万元左右。
公司在回复上交所问询时表示，发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司，主要系发行人的客户数量多于科远智慧，且随着公司业务规模的增加和布局范围的扩大，发行人日常拜访或接待客户等产生的费用相应增加。发行人已经制定及完善销售策略及规划，随着业务规模扩张，精细化管理水平尚需提升，保持业务稳定的同时不断降低销售费用。
坏账损失计提是否充足？
2016年到2019年9月末，公司计提的坏账损失分别为-2,272.78万元、-3,855.37万元、-3,040.66万元和-2,188.34万元，公司称，主要原因系随着公司营业规模的持续快速增长，应收账款随之增加，根据应收款项计提政策公司相应计提了充足的坏账准备。
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为 75,247.04 万元、69,763.29 万元、70,626.67 万元和 78,825.96 万元，占公司资产总额 的比例分别为 28.24%、23.09%、19.13%和 16.92%。
公司对应收账款坏账准备的计提政策是，一年以内的按5%计提坏账准备。不过，即使按最低5%的计提比例，其2016年、2018年以及2019前三季度的计提坏账损失规模均低于应收账款*5%所计算而来数值，公司是否计提充足的坏账准备？
政府补助占利润总额四成，负债率远高于同业
总体上看，中控技术净利增速较快，且远远超过营收增速。不过，这与每年公司收到大额政府补助有关。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，中控技术与收益相关的政府补助分别为 7964.90 万元、10833.89 万元、13533.04 万元和 9,897.76 万元，占当期利润总额的比例分别为 130.55%、56.91%、42.97%和 41.47%。
招股书中称，政府补助主要系各期收到增值税返还所致，中控技术是国家重点鼓励支持发展的自主创新型软件企业，享受国家关于增值税的返还政策。招股书显示，这部分补助并不属于“非经常性损益”科目，未来中控技术还将持续享受该优惠政策。
截至2019年9月末，中控技术共拥有总资产46.6亿元，总负债29.8亿元，资产负债率63.9%。据了解，2016年-2019年，中控技术资产负债率常年位于60%以上，较同行明显偏高。据招股书统计，科远智慧、川仪股份、宝信软件、和隆优化四家公司在2019年9月末的平均资产负债率为34.24%。
为何公司的资产负债率远高于同业，中控技术方面解释。资产负债率高主要是因为预收账款多，中控技术主要采用预收款的销售方式，由于业务量的快速增长，流动负债中的预收款项增长较快，占总负债的比例接近50%。
招股书中，报告期内，公司较高的资产负债水平在一定程度上制约了公司的融资空间，进而限 制了公司的业务扩张能力。为此，公司将募集资金中的1.4亿元补充流动资金，有利于改善公司目前的资本结构。
与浙江大学共享四十多项专利，是否存在使用障碍？
尽管此时距离褚健出狱已过去2年多，但上交所在审核中控技术的招股资料时，还是对此进行了关注。
上交所发函问询称，褚健的经济犯罪行为是否与中控技术的历史沿革、生产经营、公司治理等相关，中控技术是否据此承担刑事责任或被处以行政处罚。
对此，中控技术回函认为，鉴于实际控制人的刑罚已于2017年2月执行完毕，其犯罪不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
不过，有分析认为，校企转制为私企具备一定复杂性，牵扯利益关系众多，加之以往科研经费使用过程往往有不规范地方，不能就此认为中控技术已经驶入安全区。
招股资料显示，中控技术与浙江大学之间在专利权和管理人员之间仍有交集。
截至2019年9月末，中控技术存在48项与浙江大学共有的专利，其中46项系与浙江大学共有，2项系与浙江大学、中控集团共有。这些专利中，有6项专利对应公司核心产品或具有较强的行业影响力。
中控技术会回复上交所首轮问询函中称，共有专利并不构成中控技术对于该类专利使用的障碍，根据《专利法》，公司和浙江大学均可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该类专利（如收取许可使用费，应当与共有人进行分配），但未经公司许可不得将该类共有专利转让给第三方。
此外，招股书披露，中控技术董事金建祥、副总裁兼总工程师黄文君及副总裁俞海斌系浙江大学在职人员。对此，上交所要求公司说明，其技术高管及核心技术人员是否主要来自于浙江大学。
中控技术回应称，公司技术高管黄文君，历任浙江大学高级工程师、研究员、博士生导师。目前任中控技术 副总裁兼总工程师，其在中控技术任职已经获得浙江大学和控制科学和工程学院的同意；公司核心技术人员有两名毕业于浙江大学，但均系公司全职员工。因此，公司的技术高管及核心技术人员未主要来自于浙江大学，且核心专利不存在纠纷或潜在纠纷。
■人物
褚健“贪腐”往事与“ 过山车”人生
从浙大最年轻正教授、浙大副校长，到“阶下囚”，“ 过山车” 般的人生“触底”后，褚健或将迎来他人生中最“高光”的下半场。
5月22日，上交所官网消息，上交所科创板发审委重新恢复了对浙江中控技术股份有限公司（简称：“中控技术” ）的上市审核。如果一切顺利，中控技术这家由校企改制而来企业将登陆资本市场，褚健或将凭借其超过25%的持股比例身家飞升。
尽管已离开牢狱3年多，“贪污罪”等罪名仍对褚健及其名下公司留下不小的烙印：褚健仅以“顾问” 身份实际控制公司，其胞弟褚敏走向台前担任公司董事长；上交所科创板发审委也曾向公司发出问询：褚健的罪名是否会为中控技术后续发展造成隐患。
【入狱】
浙大副校长被匿名举报贪腐，法院认定其侵吞、骗取公款
2012年以前，褚健的人生简历堪称 “开挂”。
15岁进入原浙江大学化工系工业自动化专业就读、23岁成为浙大化工生产过程自动化及仪表专业与日本京都大学首届博士联合培养第一人。1993年，褚健刚好30岁，那年他被聘为浙江大学正教授，成为浙江大学当时最年轻的正教授。
同样在1993年，褚健拿着浙江大学出具的一张20万元支票在当地注册了一家全民所有制公司，褚健将其起名“中控”，英文则是SUPCON，即super control的缩写，寓意着要做中国最好的控制系统。这家公司日后成为中控技术的前身。
2005年2月，褚健任浙江大学党委常委、副校长。从一名普通教师跃升为一名副厅级干部。同时他也是工业控制领域的科学家。
然而7年后，褚健的命运急转直下。2012年，中央巡视组进驻浙江大学。这期间，多封针对褚健匿名举报信出现，举报内容涉及褚健论文抄袭、贪污及转移国有资产等。其后，中纪委驻教育部监察局调查组进驻浙大，褚健被作为重点调查对象。2013年11月，褚健被以涉嫌贪污科研经费等罪名遭逮捕，此后一直未开庭审理。
2017年1月16日，湖州市中级人民法院作出判决，认定1999年至2002年，褚健曾利用担任相关职务便利，侵吞、骗取公款共计人民币238.1803万元；2012年下半年，褚健指使他人销毁浙江中控软件有限公司、杭州浙大中控自动化公司、浙江大学工业自动化工程研究中心等相关公司单位的会计账册，情节严重。
最终数罪并罚，除被追缴全部违法所得外，法院还对褚健处以3年零3个月有期徒刑，并罚款100万元。因先行羁押日期能够折抵刑期，在宣判后第三天，即2017年1月18日这天，褚健得以重获自由。
【侵吞国资？】
校企改制迁出中国科技界第一案，褚健到底如何“掌控”的中控技术
因为身份原因，褚健的落马在当时一度引发极高关注，被称为“中国科技第一案”，不过褚健案当时在科学界引发了争议。
据《中国经济周刊》报道，2014年8月，褚健案被移交审查起诉后，浙江大学的部分师生、中控技术（中控科技旗下公司）部分员工等800余人，签名为褚健取保候审作保。其中，有浙江大学退休的党委副书记、副校长，现任学院院长以及多位院士。
当时舆论普遍认为，褚健之所以被调查，与“红帽子公司”（校企）中控技术改制有着很大关系，而褚健则被认为是改制最大受益者。
根据权威公开资料，记者梳理了褚健“掌控”中控技术大体过程。
1993年，褚健受命创办了浙大工业自动化公司，成为中控的前身。
1999年5月，浙大工业自动化公司与浙江大学另外两家校办企业浙大半导体、浙大快威科技合并，打包成立浙江浙大海纳科技股份有限公司（下称：浙江海纳）上市，浙大工业自动化公司更名为浙大海纳中控公司（简称：“海纳中控”）。
2002年，浙江大学再次决定将浙大快威科技和海纳中控剥离出上市公司。这时，褚健出手接盘。
2002年7月9日，海纳中控与中控科技（褚健实际控制）签订股权转让协议，海纳中控按照1∶1.2的价格，将其所持股权以360万元的价格转让。其二，海纳中控将其持有的浙大中控自动化仪表有限公司40%的股权，按照1∶5.33的价格、以213.2万元转让给中控科技。其三，中控科技同浙大工程中心达成股权转让协议，后者以300万元低价将其持有的股权转让给中控科技。
检察院在随后起诉褚健时指控，上述股权价值在转让时被严重低估，经鉴定，上述三项转让的股权在价格鉴定基准日（2003年1月22日）的价格分别为2619.23万元、519.24万元和2619.23万元。褚健利用职务便利，通过低价转让股权等手段侵吞、骗取公款，共计6579万余元。
不过，该指控刚一出炉便引起诸多争议。争议焦点在于检方采取的收益鉴定法—按照当下中控的股权价值，推算当年股权的收益到底合不合理。
此前，新京报记者曾对双方“争议”有过详尽调查报道。当时，褚健代理律师周泽接受新京报记者采访时表示，检察机关在侦查期间委托评估机构将中控技术2013年1月22日300万股权市场价格鉴定为2619.23万元，是参照今天中控技术的股权价值，计入该股权交易未来若干年的预期收益，而得出当年的股权价值，并不合理。
在经历3年拉锯战后，最终，在湖州市中级人民法院的判决书中，褚健被认定的罪名包括了利用相关职务便利侵吞、骗取公款罪以及指使他人销毁相关公司会计账册罪。而“侵吞国有资产”在判决书中并未出现。
【狱中归来】
收回代持股份，“名正言顺”取得实控权，开启高光时刻
因为羁押时间长，在法院宣布判决的第三天（1月18日），褚健即服刑期满，重获自由。
刑满释放次日，褚健回到了其创办的浙江浙大海纳中控自动化有限公司。当天，褚健发表致员工一封信，号称将实施“烈火计划”，打造更伟大的中控。
这以后不久，褚健又将朋友此前代持中控技术股份收回，取得中控技术实控权。
2017 年 3 月，褚健与 8 名代持人共同签署的《代持股协议(合并)》，正式以书面形式共同表明代持关系。一年半后的2018 年 12 月，褚健在浙江市场监督管理局正式完成工商备案手续。褚健由此“名正言顺”地成为中控技术实际控制人。
2018年5月，褚健团队领衔的宁波工业互联网研究院正式在宁波海曙揭牌。
同样在2018年5月，工信部产业发展促进中心官网公示了国家重点研发计划“网络空间安全”重点专项拟立项的2018年度项目。由中控技术牵头承担、褚健作为负责人的“工业控制系统安全保护技术应用示范”项目入围，该项目共获得中央财政经费2758万元。这也是褚健出狱以来，他接到的第一次国家级重大科研项目。
2020年3月,上交所正式受理中控技术的科创板上市申请，中控技术或即将敲开资本市场大门。
新京报记者 彭硕 编辑 岳彩周 校对 陈荻雁 王心
