时间：2023-01-12 09:53:44来源：法律常识
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司<2021年度利润分配预案>的议案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：
一、利润分配预案相关情况
（一）利润分配预案基本情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润15,372,823,358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
截止公告披露日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份74,265,451股，按公司目前总股3,416,321,036股扣减已回购股份后的股本3,342,055,585股为基数进行测算，现金分红总金额为668,411,117.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.64%。
根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司2021年度已实施的股份回购金额1,999,998,595.63元视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红总额，公司2021年度实际拟分配现金红利共计2,668,409,712.63元（含2021年度实施的股份回购金额）,占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.42%。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
（二）利润分配预案的合法性及合规性
根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。以上分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等相关规定对利润分配的相关要求。
（三）利润分配预案与公司成长性的匹配情况
公司所在行业处于不断发展中，基于公司经营业绩与投资计划并充分考虑投资者回报，公司本次拟定的利润分配方案匹配公司的业绩成长性。
二、本次利润分配预案的相关审批程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议，会议以7票通过的表决结果审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会进行审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十一会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-013
关于续聘会计师事务所的公告
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币300万元。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务。中喜在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中喜为公司2022年度审计机构。
二、拟续聘会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2021年末，中喜拥有合伙人76名、注册会计师355名、从业人员总数1,122名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。
2021年度服务客户5,000余家，实现收入总额31,278.76万元，其中：审计业务收入27,829.49万元；证券业务收入9,515.39万元。
2021年度服务上市公司客户39家。
2021年度上市公司客户前五大主要行业：
2021年度上市公司审计收费：6,220.72万元
2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：5家
2、投资者保护能力
2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年执业行为受到监督管理措施10次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共10次。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人，签字注册会计师1：杜业勤
执业资质：2000年5月成为注册会计师
从业经历：自2002年1月开始从事上市公司审计业务，2019年7月开始在本所执业，2015年1月开始为本公司提供审计服务。
从事证券业务的年限：20年
近三年签署了1家上市公司审计报告。
（2）项目质量控制复核人：刘新培
执业资质：1999年6月成为注册会计师
从业经历：自2002年7月开始从事上市公司审计业务，1998年8月开始在本所执业，2022年1月开始为本公司提供项目质量控制复核。
从事证券业务的年限：20年
近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。
（3）签字注册会计师2：牟会玲
执业资质：2005年4月成为注册会计师
从业经历：自2007年1月开始从事上市公司审计业务，2020年6月开始在本所执业，2015年1月开始为本公司提供审计服务。
从事证券业务的年限：15年
近三年签署了1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用为人民币300万元，较上期增加100万元。
审计收费的定价原则：根据本公司的业务规模、审计业务工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，由于本公司业务规模不断扩大，审计业务工作量也相应增加，经双方协商确定2022年度审计费用为300万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。 2、独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
独立意见：
经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务。在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘中喜为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。
3、第五届董事会第二十七次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况如下：
全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、审计委员会履职的证明文件；
3、独立董事签署的事前认可和独立意见；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明（如拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。
二二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-014
歌尔股份有限公司关于预计2022年度
金融衍生品交易的公告
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在累计不超过500,000万美元的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展金融衍生品交易，包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项尚需提交股东大会审议。上述额度自2021年度股东大会审议之日起12个月内可以循环使用。
本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、开展金融衍生品交易的目的
公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性,特开展金融衍生品交易。
二、开展金融衍生品交易的品种
公司开展的金融衍生品交易品种均与公司业务密切相关，主要包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币等或上述资产的组合。金融衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、开展金融衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批程序
1、交易对手：符合相关条件有金融衍生品交易资格的金融机构。
2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，金融衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，交割期与业务周期保持一致。
3、业务金额：公司及子公司开展金融衍生品交易业务，任意时点累计不超过500,000万美元。
4、审批程序：2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、金融衍生品交易的可行性分析
公司开展的金融衍生品交易与日常经营紧密相关。围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等金融衍生品交易，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对汇率、利率波动给公司带来的金融风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
五、公司开展金融衍生品交易的风险分析
公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，保持风险中性理念；不做投机性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险。金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展金融衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及其他合格金融机构，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、公司预计占用的资金
如果公司开展金融衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
七、开展金融衍生品交易的风险控制措施
1、公司开展的金融衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司金融衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务相关管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与符合资格银行及其他金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司业务相关人员将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应对措施。
5、公司审计部门定期对金融衍生品交易进行合规性内部审计。
八、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
2、公司开展金融衍生品交易，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司开展2022年度金融衍生品交易事项发表审查意见如下：
公司开展金融衍生品交易业务主要是为规避汇率、利率波动带来的风险，能有效控制因汇率、利率风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务，并同意提交2021年度股东大会审议。
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告。
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-015
歌尔股份有限公司关于2022年度
日常关联交易预计的公告
根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年预计与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过24,500.00万元。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司2022年预计与关联方歌尔集团及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过24,500.00万元。
2、本次关联交易事项于2022年3月29日经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生及关联监事孙红斌先生回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、关联关系说明：歌尔集团为公司控股股东，持有公司目前总股本的14.86%。本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司净资产的5%，决策权限在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：歌尔集团有限公司
注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）
法定代表人：姜滨
注册资本：壹亿元整
成立日期：2001年4月24日
主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务数据
单位：万元
注：2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东,持有公司目前总股本的14.86%，歌尔集团及其子公司为公司关联人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,且均不属于失信被执行人；
（三）履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）其他说明：因本次关联交易的对手方全部为歌尔集团及其子公司，涉及的关联方数量较多，上述关联方信息及数据以同一实际控制人为口径进行合并列示。
三、关联交易主要内容
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为购买农副产品、接受劳务、场地租赁等，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价以市场价格为依据，交易双方遵循公平、公正、公允的定价原则协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。
（二）本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查，认为：
1、公司2022年度日常关联交易预计系公司根据实际情况的合理预测，是公司日常生产经营必要的交易行为，符合公司业务发展需要，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格按照市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、公司2022年度日常关联交易的预计履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、本次董事会审议该议案时，关联董事均应当回避表决，我们一致同意上述关联交易事项并同意提交第五届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事经认真审核，发表独立意见如下：
上述公司日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十一会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、日常关联交易的意向书或协议。
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-016
歌尔股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
一、 担保情况概述
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为合并范围内的部分子公司提供担保，担保额度为不超过458,520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为385,300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为73,220万元。主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：
越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象，本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：Goertek Technology Vina Company Limited（越南歌尔科技）
成立日期：2019年1月31日
注册地点：Lot N-1,Que Vo Industrial park (Expansion Zone) , Nam Son Ward , Bac Ninh City, Bac Ninh Province, Vietnam
法定代表人：朱胜波
注册资本： 12,000万美元
主营业务：开发，生产，销售多媒体电子产品、媒体、网络设备和音频产品，包含耳机、电话会议系统、路由器、VR、扬声器、受话器、麦克风、蓝牙耳机、无线耳机。
被担保人越南歌尔科技为公司子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔泰克”）全资子公司，公司持有香港歌尔泰克100%股权。越南歌尔科技具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对越南歌尔科技担保额度为688,700.00万元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为25.20%,实际担保余额为32,740.27万元。截至2021年12月31日，越南歌尔科技资产负债率为77.69%。
越南歌尔科技主要财务数据
单位：人民币万元
注：上述财务数据已经审计。
2、公司名称：香港歌尔泰克有限公司
成立日期： 2013年4月24日
注册地点：香港
法定代表人：段会禄
注册资本： 100万美元
主营业务：研发、消费电子产品的进出口贸易
被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，不属于关联担保，香港歌尔泰克不属于失信被执行人。截至目前，公司对香港歌尔泰克担保额度为55,000.00万美元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为12.88%，实际担保余额为4,500.00万美元。截至2021年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为84.27%。
香港歌尔泰克主要财务数据
3、公司名称：荣成歌尔微电子有限公司
法定代表人：宋青林
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91371082MA3NGB369N
注册地址：山东省威海市荣成市兴业路1号
成立日期：2018年11月01日
经营范围：半导体、微机电系统、集成电路、传感器技术开发、技术服务，半导体、微机电系统、集成电路、传感器制造、销售，软件的开发、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为85.90%，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对荣成微电子担保额度为300.00万元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为0.01%，实际担保余额为0元。截至2021年12月31日，荣成微电子资产负债率为83.71%。
荣成微电子主要财务数据
4、公司名称：Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited
法定代表人：朱胜波
注册资本：10,000万美元
注册地址：WHA industrial Zone 1, Dong Nam Nghe An economic zone, Nghi Long commune, Nghi Loc District, Nghe An Province, Vietnam
成立日期：2020年10月30日
经营范围：开发，生产，销售电子产品、网络设备及多媒体音频产品，包含智能手表、电话会议系统、VR、AR、扬声器、受话器、麦克风、有线耳机、蓝牙耳机、无线耳机等。
被担保人越南歌尔精工为公司子公司香港歌尔科技有限公司（以下简称“香港歌尔科技”）全资子公司，公司持有香港歌尔泰克100%股权，香港歌尔泰克持有香港歌尔科技100%股权。越南歌尔精工具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对越南歌尔精工提供担保额度为41,000.00万美元，占公司最近一期净资产比例为9.60%，实际担保余额为0元。截至2021年12月31日，越南歌尔精工资产负债率为60.86%。
越南歌尔精工主要财务数据
5、公司名称：潍坊歌尔电子有限公司
法定代表人：姜滨
注册资本：140,560.1925万元人民币
统一社会信用代码：91370700768710798R
注册地址：潍坊综合保税区玉清东街以南高新二路以东潍坊综合保税区爱德乐轻工产品加工基地1、3、5号车间
成立日期：2004年11月23日
经营范围：开发、制造、销售：电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售，与以上技术、产品相关的服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对潍坊歌尔电子有限公司担保额度为39,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为1.43%，实际担保余额为0元。截至2021年12月31日，潍坊歌尔电子有限公司资产负债率为64.41%。
潍坊歌尔电子有限公司主要财务数据
6、公司名称：潍坊歌尔微电子有限公司
法定代表人：宋青林
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：9137070072863230XX
注册地址：山东省潍坊高新区新城街道蓉花社区蓉花路102号歌尔二期工业园10号楼
成立日期：2001年05月29日
经营范围：开发、制造、销售：半导体分离器件、传感器、微机电系统、传声器、执行器、集成电路及相关应用产品并提供相关技术服务；软件开发、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为85.90%，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对潍坊歌尔微电子有限公司担保额度为300.00万元(含本次担保)，占公司最近一期净资产比例为0.01%，实际担保余额为0元。截至2021年12月31日，潍坊歌尔微电子有限公司资产负债率为38.88%。
潍坊歌尔微电子有限公司主要财务数据
7、公司名称：歌尔微电子股份有限公司
法定代表人：姜龙
注册资本：58,208.01万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼
成立日期：2017年10月31日
经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为85.90%，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对歌尔微电子股份有限公司担保额度为4,560.00万元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为0.17%，实际担保余额为45.10万元。截至2021年12月31日，歌尔微电子股份有限公司资产负债率为12.74%。
歌尔微电子股份有限公司主要财务数据
三、 担保协议的主要内容
为满足公司子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期或向金融机构申请贷款等融资业务，公司向上述子公司提供担保，担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
四、 董事会意见
公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司担保总额度为人民币1,348,760.00万元（含本次担保），均为公司对合并报表范围内的子公司担保。截至目前，公司对子公司提供担保的余额为人民币61,756.64万元，占2021年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为1.01%和2.26%，逾期担保金额为0元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、 独立董事意见
独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保，并同意将相关担保议案提交2021年度股东大会审议。
七、 备查文件
1、 歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、 歌尔股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、 独立董事独立意见；
4、 被担保对象的财务报表；
5、 担保相关的协议或意向书。
董事会
二○二二年三月二十九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-017
歌尔股份有限公司
关于向激励对象授予2021年股票
期权激励计划预留股票期权的公告
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
4、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、关于2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
（一）股票期权的获授条件
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权预留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。
（二）董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
单位：万元
十、备查文件
歌尔股份有限公司
