时间:2023-01-16 06:31:47来源:法律常识
公司经营过程中,股东成员之间可能会产生矛盾冲突,如果股权或表决权的结构上又存在缺陷的,会因此导致公司既无法正常经营,又无法通过公司内部机制进行解决。当公司陷入僵局后,唯一的办法就是向人民法院申请司法解散,但是股东提出以消灭公司法人人格为目的的司法解散之诉,法律上都要满足哪些条件?下面十大律师事务所之银雷律所律师就进行以下分析解读。
司法解散是司法外力对公司自治的强制干涉,涉及到公司的人格是否去留的问题。因此,法律上准许股东提起司法解散的同时,同样规定了很多严格的条件。这些条件来自于两方面的法律规定。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
从上述的法律规定的内容看,公司股东提出司法解散共有4个条件:
一、提出司法解散的主体是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
股东提出司法解散,以消灭公司人格为目的,事关公司命运的大事,因此,法律规定,提起司法解散之诉的股东,在诉讼时至少单独或联合持有股东表决权10%以上才有资格。
二、公司经营管理发生严重困难。
公司经营管理是否出现严重困难,重点在于审查公司权力机构或管理机构是否存在严重冲突。当股东会或股东大会、董事会、执行董事等公司的权力机构或管理机构陷入瘫痪时,公司将难以再正常运行。
《公司法司法解释二》第1条第1款进一步确定“经营管理发生严重困难”的具体情形:
1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;
2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;
3、公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决;
4、经营管理发生其他严重困难的。
其中,第1、2项属于股东会或股东大会僵局导致;第3项属于董事会僵局导致;第4项属于兜底条款。
三、公司继续存在会使股东利益遭受重大损失。
股东利益遭受重大损失,在实务中理解较为广泛,包括公司经营持续亏损、股东权利无法正常行使、股东的投资目的无法实现等。
四、通过其他途径不能解决。
通过其他途径不能解决,这一条件在实务中有争议,有人认为这一条件是前置条件,股东请求司法解散前应当举证证明已穷尽其它手段,无法解决公司僵局问题,也有人认为法律并未设置穷尽其它途径不能解决的,才能请求司法解散,该条件是形式上的规定,股东自行声明即符合这一条件。从司法实践来看,股东在诉讼过程中无法达成和解或者进行股权转让的,可以视为符合穷尽其它手段不能解决。
虽然公司法及司法解释对股东提出司法解散规定了相应的条件,但是,从各地法院的判例来看,由于理解上的偏差,同案不同判现象仍然存在。例如,第3个条件“公司继续存在会使股东利益遭受重大损失”,究竟多大的金额算是重大损失,股东又该如何举证证明。因此,提出股东解散之诉的,当事人应提前了解当地的司法裁判标准。
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