时间：2023-01-20 01:46:28来源：法律常识
代理词
审判长、审判员：
北京华泰（郑州）律师事务所接受本案被告张三的委托，指派我们作为原告李四诉被告张三股权转让纠纷一案的诉讼代理人，接受委托后我查阅相关证据，出庭参加庭审。现依据事实及相关法律规定，对本案发表如下代理意见：
一、原告李四等三个原股东与被告张三并非表面上简单的股权买卖关系、而是合作关系，双方的合作真实意思表示应以2017年6月29日《股东投资协议书》为准，原告李四所诉的依据2017年6月30日所谓的1100万元《股权转让协议》仅系工商备案之用，并非实际买卖股份，之后的2017年7月3日工商变更登记便是《股东投资协议书》附随义务的体现。
1、原告李四等三个原股东与被告张三是合作关系，双方的合作真实意思表示应以2017年6月29日《股东投资协议书》为准。
2017年0月份，原告李四等人成立河西会上科技有限公司（以下简称：会上公司），主要经营手机及其零部件生产等业务。后，会上公司缺乏运营资金，原告李四等人谎称会上公司有40亿元的手机业务订单，急需运营资金，会上公司准备吸纳被告张三为新的股东。
2017年6月29日，李四、张三等人签订《股东投资协议书》，因会上公司为认缴制，原始股东均没有实际出资，故，李四、李河、和水三人将20.6%的股份（其中李四11%）转让给张三，前提是张三按照《股东投资协议书》第三条进行投资，投资后，张三按照20.6%的股份享有企业分红权。
2017年6月30日，李四与张三进行工商变更时，为了满足工商部门要求签署《股权转让协议》，2017年7月3日变更工商登记，张三成为会上公司股东。李四所诉依据的《股权转让协议》第一条“出让人（李四）将其在河西会上科技有限公司11%的1100万元出资转让给受让方（张三）......”，从正常人的逻辑思维来看，这么大数额，没有具体的支付时间支付方式，违反常理，所以该条款仅系工商备案之用，并非实际买卖股份。所以，原被告之间真实意思应按照《股东投资协议书》进行界定。
2、原告李四、李河、和水三人将20.6%的股份（其中李四11%）转让给张三，前提是张三按照《股东投资协议书》第三条进行投资，协议签订及股权变更后。被告张三依照约定将1100万元投资款支付到会上公司账户。张三得到的股权并非没有支付对价。
3、同样，2017年10月26日，原告李四与被告张三另外一份00万元《股权转让协议》同样系工商备案之用，并非实际买卖股份。事实是：张三退出公司股份，李四负责退还1100万元投资款。
在短短的合作期限内，被告张三发现，自己受骗、会上公司并没有40亿元的手机业务订单，会上公司涉嫌偷税漏税等违法行为。张三与李四等人协商，要求退股，要求李四等人退还1100万元投资款。
2017年10月26日，张三便与公司实际控制人李四沟通，后达成口头协议，张三退出公司股份，李四负责退还1100万元投资款，张三将其持有向会上公司27%的股份转让给李四，李四支付股权转让款（实际为投资款）1700.6万元，将1.6%的股份转让给李伟（李四指定的受让人），李伟支付股权转让款（实际为投资款）64.4万元，由相应人员办理了工商变更手续，且附有《会上科技有限公司股权转让协议》(2017年10月26日)，该协议第一条载明：“出让人（张三）将其在河西会上科技有限公司认缴出资额00万元对应的27%股权以00万元价格转让费受让方（李四）....”。这一条，同样应当与2017年6月30日，李四与张三进之间《股权转让协议》第一条有同等的法律效力。
4、因担心口头协议效力问题，被告张三多次找原告李四伟就双方间的股权转让、投资款事宜补签书面协议。2019年2月22日，原告与被告签订《股权转让补充协议》，原被告双方最终同意，被告将27%的股权以1700.6万元转让给原告李四，同时，该协议第三条约定：“本协议之前签订的协议，与本协议不一致的，以本协议为准”。
二、李四与张三之间的2017年6月30日与2017年10月26日两份《股权转让协议》在前。2019年2月22日《股权转让补充协议》在后、该《股权转让补充协议》实际上是李四与张三之间股权纠纷的最终协议，双方均应受其约束，上述事实已经被新州市山水区人民法院及新州市中级人民法院予以支持。
2017年6月29日签订《股东投资协议书》，投资1100万元；
2017年6月30日备案《股权转让协议》，自李四处受让1100万元11%股份；他人处亦有受让股份；
2017年7月3日变更工商登记，张三持股20.6%；
2017年10月，张三协商退出，李四负责退还1100万元投资款；
2017年10月26日备案《股权转让协议》，00万元出让给李四27%股份；
2017年10月31日变更工商登记，张三不再持股。
2019年2月22日，就受让股份、转让股份签订《股权转让补充协议》为双方的最终协议。若非双方间的最终协议，则张三不可能同意00万元27%股份变价成1700.6万元，且还背负1100万元11%股份的债务。
李四未按双方就股权转让所达成的协议向张三支付股权转让款，张三依法起诉，李四依据本案所涉2017年6月30日《河西会上科技有限公司股权转让协议》进行抗辩，新州市山水法院依法支持了张三的诉请，未支持李四的抗辩理由，李四予以上诉，新州中院依法作出了维持的终审判决。
三、从逻辑及常理上看，如果张三尚欠原告1100万元、且投资1100万元的情况下，张三不会傻到把00万元股权转让款自愿降至1700.6万元，在明显有利的情况下，还得倒找给原告李四钱财。所以，原告李四的陈述荒谬至极、可笑至极！
四、李四主张1100万元系恶意诉讼，且已过诉讼时效。法院应当驳回原告李四的全部诉讼请求。
《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）系因李四、张三、李河、和水四人签订《股东投资协议书》（2017年6月29日）约定的股东投资设立公司、转让股份行为在工商登记管理机关签订的格式合同，通过详细阅读、分析《股东投资协议书》、《股权转让补充协议》（2019年2月22日），三者相比较可知，《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）系基于《股东投资协议书》而产生，系工商管理部门的备案材料，其条款内容异常简单，非双方间的真实意思表示，而完全系工商管理的便利。故双方间的出资、转让股份等事宜应以《股东投资协议书》、《股权转让补充协议》为准。
李四在此次诉讼前从未基于《股权转让协议》（2017年6月30日）向张三主张过其所谓的股权转让款1100万元，也从未提交过相应的证据证明其向张三主张过，且2017年7月3日已完成工商备案登记，而其于2020年7月13日诉张三1100万，明显已过诉讼时效。
综上，因张三已实际出资1100万元,后将股份转让给李四,而李四未实际出资,从而达成最终的补充协议，经生效的裁判予以认定.而李四提起1100万元的诉讼,所依据的2017年6月30日《河西会上科技有限公司股权转让协议》非双方真实意思，非合法、有效的协议，且已过诉讼时效。原告李四的诉讼行为实际是虚假诉讼，原告李四在新州市山水区人民法院另一案件败诉后，为了混淆视听、拖延履行应当履行的法律义务，恶意诉讼、严重浪费国家司法资源，请求法院依法驳回原告李四全部诉讼请求，并对其虚假诉讼行为予以严惩。
此致
河南省四城市人民法院
代理人：
