诉讼时效司法解释，没有约定付款时间的诉讼时效

基本案情

A公司向B公司供货，双方未约定B公司的付款时间。

2015年9月28日，B公司在最后一张供货单上签字。

2015年11月30日，B公司向A公司支付部分货款，之后未再支付。

2019年11月22日，A公司提起诉讼向B公司追讨剩余货款，B公司称诉讼时效已过。

双方在诉讼中均认可除本次诉讼外，A公司未向B公司主张过货款。

本案中，双方未对付款时间作出约定，也不能通过补充合同或者解释合同确定期限。

根据民法典第602条，买卖合同履行期限约定不明的补救方式与一般规定一致，即卖方可以随时要求买方履行，但应给予必要的准备期限。

民法典第602条 当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项的规定。

但本案发生在民法典施行之前，应当适用合同法。而合同法中买卖合同与一般规定中履行期限不明的补救方式不同，导致了法律适用上的困惑。根据合同法第62条（总则部分）的规定，A公司可以随时要求B公司付款；根据合同法第161条（分则买卖合同部分）的规定，B公司应当在收到货物之时付款。

合同法第62条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

…………

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

…………

第161条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

那么问题是，支付货款的诉讼时效应当从何时起算？

案件审理中，有观点认为，A公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。理由是，根据法律规定，在无法确定付款时间的情况下，买方应当在收到货物或者在提取货物单证的同时支付。

本案而言，B公司应当在A公司交付货物的同时进行付款，因此付款时间应当为B公司最后一次在供货单上签字的时间，即2015年9月28日，此时诉讼时效也开始起算。但B公司之后又支付了货款，造成诉讼时效中断，诉讼时效自该时点即2015年11月30日重新起算。截至2019年11月22日A公司起诉时，已经超过3年的诉讼时效期间。

我们认为，现行的民法典已将合同法的总则与买卖合同的特殊规定统一起来，民法典生效后，卖方不再享有选择即时履行还是随时履行的权利，诉讼时效的起算点也不存在争议。

但对于民法典生效前发生的此类纠纷，需要明确合同法中即时履行与随时履行的条款性质、准确把握履行期限与诉讼时效的关系，并正确发挥诉讼时效的制度作用。

本案中，A公司起诉并未超过诉讼时效。

① 履行期限约定不明时，确定期限属于卖方的权利而非义务

买卖合同未约定履行期限或约定不明时，填补合同空白的顺序是先协议补充，补充不成的，按照交易习惯或合同有关条款进行确定。仍然无法确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。对于买卖合同，合同法第161条对履行时间作了例外规定，即买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。该规定基于的是买卖合同惯例，很多国家也有类似规定。需要明确的是，本条赋予了卖方在交付货物时要求买方立即付款的权利，但并非让卖方必须在该时点主张权利。

② 应正确认识履行期限与诉讼时效起算点的关系

诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受到侵害之日起计算。一般来说，履行期限届满，即可推理权利人应当知道权利受到损害，此时的合同履行期限与诉讼时效起算点是同一时点。但在履行期限不明确时，权利人不能明确知道权利是否受损，诉讼时效并不必然起算。唯有权利人明确主张权利且知悉权利受损时，起算诉讼时效才符合诉讼时效制度的设计意图。在买卖合同中，也应持如此观念，卖方可以选择要求买方即时履行或在交付货物或单据的同时履行，诉讼时效应在卖方明确履行期限后方能确定。若在卖方没有主张权利时，直接按照合同法第161条规定，以交货时点作为履行期限届满的时点，实际上变相剥夺了卖方的选择履行期限的权利，有悖于意思自治原则。

实践中，基于买方市场与维护客户关系的考虑，卖方往往很少选择要求买方立即付款，而是默许对买方予以宽限。在此情况下，司法若强行介入取代当事人的意志，对于买卖合同双方而言都是不当限制，降低了交易的灵活性，有违商法促进交易的原则。

③ 准确把握诉讼时效的司法导向

随着商品经济的发展，在追求交易安全的同时，立法者也开始注重交易的快捷与效率，在诉讼时效法律制度发展的过程中，始终在交易安全与交易效率两个价值目标之间进行平衡。诉讼时效旨在敦促怠于行权的权利人，而不是让欠债不还的行为合法化，因此在审判实务中，对诉讼时效的认定一般从宽把握。本案中，A公司自身并无过错，也未怠于主张权利。因此，应当认定诉讼时效起算点为A公司主张权利之日。“一手交钱，一手交货”的规则是法律尊重交易惯例赋予卖方的权利，不宜在当事人未有明确意思表示的情况下，以交货之日起算诉讼时效。

供稿：省法院民事审判第二庭

执笔：徐 冉（省法院民二庭法官助理）

来源： 江苏高院