来源：启金智库

XXXX有限公司重整方案

二〇XX年X月

释 义

1、“FH法院”指 NB市FH区人民法院。

2、“《破产法》”指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。

3、“ZC”、“债务人”指 xxx有限公司。

4、“债权人”指 符合《破产法》第四十四条规定的，ZC的某个、部分或全体债权人。

5、“联合体团队”指 由NB市中级人民法院通过竞争方式确定的，为ZC破产重整提供法律和会计服务 的，SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队。

6、“HJ公司”指 2016年8月12日与管理人签订《zc有限公司继续营业期间的合作协议》及相关补充协议，约定在不超过2.4亿元范围内提供资金支持的浙江HJ船舶工程有限公司。

7、“劳务企业”指 zc有限公司采购劳务直接用于船舶建造且该劳务直接发生于zc有限公司厂区内的三十家企业。

8、“《职工安置方案》”指 经2016年7月19日ZC职工代表大会，并向FH区人力资源和社会保障局书面报告，且经债权人委员会表决通过的《zc有限公司职工安置方案》。

9、“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权。

10、“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款。“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权。

11、“未申报债权”指 在公司进入重整程序前己成立但未依法申报的债权。

“评估机构”指 为ZC破产重整提供资产评估服务的NB安全三江资产评估有限公司。

12、“元”指 人民币元，本重整计划草案中货币单位除特别注明外，均为人民币元。

前 言

鉴于ZC受到控股公司集团债务危机影响，无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，FH法院根据债务人的申请，于201x年x月x日依法裁定受理ZC破产重整一案，并于同日指定zc有限公司清算工作组为破产管理人。201x年x月x日，NB市中级人民法院通过竞争方式确定SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队为ZC破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与ZC重整工作中的法律、财务相关事务。

重整期间，管理人在各级政府、相关部门的大力支持和悉心关怀下，在FH法院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面做好生产经营及职工安置、稳定工作，另一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括债权申报受理和审查、资产调查和委托评估、重整计划草案的论证和制作等。

截止目前，管理人己基本完成对ZC债权审查和确认、资产评估及偿债能力分析等重整所需各项基础工作。根据《破产法》的有关规定，管理人结合ZC的实际情况，在充分考虑债权人、职工等各方利益的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估咨询结论的前提下，充分进行法律风险论证、可行性分析，制作了本重整计划草案，供债权人会议审议、表决。

摘 要

根据本重整计划草案，ZC本次重整如能成功实施：

一、ZC继续履行部分船舶建造合同，提高经营和盈利能力。

二 、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。在重整计划执行期间内以现金方式清偿；若担保财产单项处置的，以实际处置价格为准；若整体资产处置的，以管理人和债权人共同确认或法院指定的评估机构的评估价值为准。无法就担保财产优先受偿部分按照普通债权调整清偿。

三、职工债权、劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资，由ZC予以预提，在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。

四、税款债权在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。

五、普通债权按照债权性质分别调整和清偿：

（一）船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于确定继续履行船舶建造合同的，由ZC继续履行，原合同继续履行完毕后，己履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权调整清偿；确定弃船的，按照其余普通债权调整清偿。

（二）其余普通债权：（由债权人自行择一选择）

1．以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿；超过20万元的债权部分，以4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿；

2．除己预提、预付昀债权（包括劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资）外，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

正 文

一、ZC基本情况

（一）工商主要登记信息

（略）

（二）企业历史沿革及股本情况

zc有限公司，前身为浙江船厂，创建于1969年，原为xxx交通厅直属企业。1984年下放NB市，隶属NB市机械工业局，1989年成立NB船舶工业集团公司，浙江船厂为NB船舶工业集团公司主体企业。1995年起浙江船厂被NB市列为重点骨干企业。从1996年起，浙江船厂连续被NB市人民政府列入“320工程”企业；2000年，船厂成为NB市百强企业之一；2000年8月，船厂又获得了中国船级质量认证公司签发的IS09002认证证书；2003年2月成立zc有限公司。后企业历经多次股权变动，企业目前的股权情况如下：

（三）申请重整情况

因受到控股公司CH集团债务危机影响，致使ZC无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，奉化法院根据债务人的申请，于201x年x月x日依法裁定受理ZC破产重整一案（案号：201xxxx民破xxx号），并于同日指定zc有限公司清算工作组为破产管理人。201x年x月x日，NB市中级人民法院通过竞争方式确定SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队为浙船破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与ZC重整工作中的法律、财务相关事务。

（四）资产情况

假设ZC破产清算，停止生产经营，全部在建船舶和持有的订单不再续建，根据评估机构出具的xx评咨字xxx号《评估咨询报告书》，经估算，截至201x年x月x日，ZC资产税后变现价值为1，335，280，387. 65元。

（五）负债情况

1．债权申报情况

截至2017年1月13日，共有430家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计6514307395. 49元，其中：申报的有财产担保债权为2132403124. 51元，申报的税款债权为197558457. 50元，申报的普通债权为4184345813. 48元。

2．债权审核情况

上述申报债权中，已经管理人初步审查确认的债权总额为2084342321. 54元，其中：有财产担保债权为336756131. 31元；税款债权为4108641. 20元，普通债权为1743477549. 03元。经管理人审查，不予确认的债权总额为960076456. 14元，其中已经债权人同意核减的金额为958683936. 02元。

此外，债权人己进行申报，但由于诉讼、仲裁未决或其他原因导致债权暂时无法审查确认的债权总额为3469888617. 81元，其中：有财产担保债权为1383194558. 73元，税款债权为185451425. 62元，普通债权为1901242633. 46元。

另外，劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资总金额为117170055. 77元，目前该金额己全部预提，其中己确认68671965. 53元，尚待确认48498090. 24元。

3．未申报债权情况

根据ZC财务账册记载，并经管理人初步审核，尚有约6600万元债权未申报。

（六）职工安置情况

鉴于ZC进入重整程序后职工人数过多，部分员工处于待岗状态，继续营业劳动力过剩，导致ZC盈利能力削弱，因此管理人制定了《职工安置方案》，拟与职工依法解除劳动合同，并根据经营需要，定岗定编定薪，双向选择录用部分原解除劳动合同人员。管理人及ZC根据《职工安置方案》对ZC全体职工进行了妥善安置，需支付职工工资16539145. 35无，支付经济补偿金及伤残补助、抚恤费用等73933680. 51元。目前上述金额己全部预提。

（七）偿债能力分析

经估算，ZC如破产清算，截至201x年x月x日，ZC资产税后变现价值约为1，335，280，387. 65元。在重整期间，ZC因持续经营收入渔业船、spa60#1船舶船款所得，以及借款共计236，337，837. 80元，己支付重整期间的破产费用及共益债务共计217，679，847. 29元。因spa60#1船舶己交付，上述201x年x月x日的资产税后变现价值中应扣除spa60#1船舶的变现价值22，257，602. 63元。因继续建造船舶，船舶成本己增加，若破产清算，该部分增加的成本变现价值预估约为28，411，577. 48元。另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条之规定，保证金作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人可以就该金额优先受偿，故保证金己按照债权人的申报直接冲抵相应的债权，应予以扣除。故ZC若于现在进入破产清算，ZC资产税后变现价值约为1，271，129，454. 89元。按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用、共益债务，并全额清偿职工债权和税款债权后，普通债权（包括已经管理人审查确认的债权、己申报但尚未经管理人审查确认的债权、尚未申报的普通债权、有财产担保债权中无法就担保财产优先受偿而转入普通债权部分）的清偿比例约为3. 47%，具体如下表：（略）

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

若ZC进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后己无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。故为挽救ZC，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案中同时安排对ZC出资人的权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由ZC工商登记上的全体股东组成，即NB工业投资集团有限公司、xxx、xxx。

（三）出资人权益调整的方式

在重整计划执行期间内，若有重整投资人引入的，ZC股东应将所持有的股权全部无条件转让给重整投资人，若ZC股东不同意无条件转让股权的，有权以重整投资人同等条件参与重整，如未能在三十日内出资的，视为同意无条件转让股权。各股东应配合重整投资人办理股权转让手续以及己冻结或己质押股权的解封、解除手续。

三、债权分类及调整方案

由于ZC职工在本重整计划草案提交法院及债权人会议前己基本安置完毕，相应的职工安置费用己依法预提，故本次重整不再设职工债权组，因此，根据《破产法》的规定，本重整计划对各类债权作如下调整：

（一）有财产担保债权组

有财产担保债权总额为1719950690. 04元，其中：已经管理人审查确认的债权为336756131. 31元，己申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为1383194558. 73元，共计6家债权人。

根据《破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。

其中，ZC为第三人债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其就担保财产可获得优先受偿，无法就担保财产获得优先受偿部分，应由第三人承担，ZC不再承担清偿责任；ZC为自身债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其就担保财产可获得优先受偿，无法就担保财产获得优先受偿部分，需要列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案清偿。

（二）税款债权组

税款债权总额为189560066. 82元，其中：已经管理人审查确认的债权为4108641. 20元，己申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为185451425. 62元，共计4家债权人。该组债权不作调整，按100%的比例现金清偿。

（三）普通债权组

普通债权组的债权总额为3644720182. 49元，共计414家债权人，其中：已经管理人审查确认的债权为1743477549. 03元，己申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为1901242633. 46元。此外，无法就担保财产优先受偿的债权需要纳入普通债权组。为最大限度保护债权人的合法权利，根据ZC的实际情况，本重整计划草案

对普通债权调整如下：

1．船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于确定继续履行船舶建造合同的，由ZC继续履行，原合同继续履行完毕后，己履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权调整；确定弃船的，按照其余普通债权调整。

2．ZC劳务企业除己预提的债权外，按4%的比例以现金方式清偿。

3．其余普通债权：

（1）以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分以现金方式全额清偿。

（2）起过20万元的债权部分，按4%的比例以现金方式清偿。

四、债权受偿方案

（一）确定债权的受偿方案

己申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：

1．有财产担保债权

有财产担保债权就担保财产有权优先受偿：

（1）在重整计划执行期间内以现金方式清偿。在ZC履行完毕上述清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押、质押手续，并就扫傈财产不再享有优先受偿权。

（2）担保财产单项处置的，以实际处置价格为准。

（3）整体资产处置的，以管理人和债权人共同确认或法院指定的评估机构的评估价值为准。对于以（2）、（3）方式清偿的，ZC为第三人债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其无法就担保财产获得优先受偿部分，应由第三人承担，ZC不承担清偿责任。ZC为自身债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其无法就担保财产获得优先受偿部分，需要列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案清偿。

2．职工债权、劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资

职工债权、劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资将在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

3．税款债权

税款债权将在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

4．普通债权

（1）船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于己确定继续履行船舶建造合同的，由ZC继续履行，但不得在重整计划执行期间内主张债权。原合同继续履行完毕后，己履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权清偿。已确定弃船的，按照其余普通债权清偿。尚未确定是否继续履行船舶建造合同的，待确定后按照同类债权予以清偿。

（2）其余普通债权（由债权人自行择一选择）：

①以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分以现金方式全额清偿。超过20万元的债权部分，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

②除己预提、预付的债权（包括劳务企业在ZC厂区工作的职工的工资）外，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。

（二）己申报但暂未审查确认债权的受偿方案

己申报但暂未审查确认债权，待其确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。债权人己申报债权，但由于管理人提起破产撤销权诉讼、债权人对管理人审核认定的债权金额有异议而提起债权确认之诉等的，所涉债权的诉讼、仲裁未决的，待裁决确认后，以最终确认的债权性质及金额按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。

（三）未申报债权的受偿方案

未依照《破产法》规定申报的债权，在本重整计划执行期间内不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向ZC主张权利。因此，本重整计划按照己确认债权受偿方案为上述（二）、（三）项债权预留现金，待其债权获得确认后对其进行清偿。

五、偿债资金来源

根据本重整计划，ZC支付破产费用、共益债务及偿还各类债权所需资金来源为生产经营所得、追讨债权所得、管理人处置资产变现所得，或者重整计划执行期间若有重整投资人所提供的收购资金（重整投资人参与重整的方式可能有承债式、债转股、增资扩股、资产置换等，具体方式在保障受偿率的前提下，由管理人与重整投资人协商确定）。

六、经营方案

为使ZC恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据ZC的实际情况，制定

如下经营有案：

（一）重整计划执行期间的经营模式

在管理人的监督下，整合ZC原经营团队，开展正常生产经营管理，继续履行管理人与HJ公司签订的《zc有限公司继续营业期间的合作协议》及相关补充协议，由HJ公司为ZC提供最高不超过1.8亿元人民币的资金支持，由管理人委托HJ公司对ZC手持船舶进行建造计划和生产成本管理，并为了有效管控ZC运营成本和产品的生产进度，由管理人授权HJ公司负责管控ZC的物资配套部和生产运行部的业务，对续建过程中的的运营资金进行资金监管，提升ZC整体的管理水平和经营效率。

（二）继续建造在建船舶

对于在建船舶，ZC将结合市场情况以及船东的接船意愿，自行融资对在建船舶继续建造后出售；或与船东及相关方就在建船舶（及相对应的库存物资）进行结算后由ZC代建；或由管理人按市场价处置。

（三）努力完成其他在手订单

对于ZC现手持但尚未建造的订单，ZC将积极与船东交流沟通，同时寻求保函开具方、代理商等合作者，在盈利的情况下完成订单。

（四）引入重整投资人

截至本重整计划草案提交给法院及债权人会议，尚未有确定的重整投资人。为避免ZC进入破产清算，在重整计划执行期间内，管理人将继续寻找重整投资人。

考虑到ZC破产重整期限长，债权关系复杂，工作任务繁重，若在重整计划执行期间，顺利引入重整投资人的，按照债权最终清偿总额的1‰作为奖励予以支付给联合体团队。该笔奖励不包括在第一次债权入会议表决通过的联合体团队报酬中。

（五）追加分配

在重整计划执行期间，若无重整投资人进入的，生产经营所得、追讨债权所得、管理人处置资产变现所得之和超过按照本重整计划草案确定的清偿金额的，ZC将在管理人的监督下对债权人再次分配清偿。再次分配的时间节点为资产变现到账且分配方案公告后六十日内。

在重整计划执行期间，若有重整投资人进入的，重整投资人所提供的收购资金超过按照本重整计划草案确定的清偿金额的，ZC将在管理人的监督下对债权人再次分配清偿。再次分配的时间节点为收购资金到账后六十日内。

七、重整计划草案的表决及批准

（一）分组表决

重整计划草案分组表决，出席会议的同一表决组的过半数同意重整计划草案，并且其所代表的额度占该组总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。ZC股东对重整计划草案涉及出资人权益调整的事项有异议的，应明确表示不同意，否则视为同意。因诉讼、仲裁未决或其他原因导致暂时无法确认的债权，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。享有临时表决权的债权人，按照法院所临时确定的债权性质及债权金额参照同类债权分组表决。即使最终确认的债权的性质或金额与法院临时确定的存在差异的，其所作出的表决亦视为按照最终确认的性质及金额的表决，不发生改变。

（二）法院批准

各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。如出资人组就重整计划草案涉及出资人权益调整的事项未通过的，则重整计划中出资人权益调整方案不予执行，不影响重整计划其他内容的通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。部分表决组未通过重整计划草案的，管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在胁商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。

八、重整计划的调整

在重整计划执行期间，如有重整投资人引入的，重整投资人应提出本重整

计划的调整方案，由债权人会议表决通过后报法院批准。

九、重整计划的执行和执行监督

本重整计划由ZC负责执行，由现ZC经营团队具体负责，管理人负责监督重整计划的执行。

（一）执行期限

本重整计划的执行期限为18个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间，ZC应当严格按照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。

（二）执行期限的延长或终止

如非ZC自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，ZC应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。如本重整计划在上述期限内己无必要继续执行的（如继续执行生产经营风险过大；现金流不足，无法维持ZC日常正常生产经营；市场行情变化等其他可能影响债权人利益的情形），ZC应向法院提交提前终止的申请。如重整期限届满，仍未引入重整投资人、出资人组未通过出资人权益调整事项；或者重整计划提前终止，由管理人对ZC剩余全部资产采用拍卖、变卖、折价处理等方式进行处置，处置所得按本重整计划确定的受偿方案进行补充分配。ZC不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人可以请求法院裁定终止重整计划的执行。

（三）执行完毕的标准

各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿．债权人未受领部分己按照本重整计划的规定提存。如在重整计划执行期间内有重整投资人引入的，重整投资人收购ZC完毕，且各类债权按照《破产法》规定的清偿顺序和债权人表决通过的清偿比例、方式获得清偿的（包括提存完毕的），即视为执行完毕。（四）重整计划执行的监督本重整计划执行的监督期限为18个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期延长的，执行监督期限相应延长。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。监督期届满时，管理人将向FH法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、关于执行重整计划的其他事宜

（一）偿债资金的分配

每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起30日内按照管理人指定格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息。因债权人自身和／或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、划扣，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

（二）未受领分配资金的提存

债权人未按照本重整计划的规定向ZC受领偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由ZC提存至管理人指定的银行账户。提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满六个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。己提存的偿债资金归还ZC用于补充流动资金。管理人尚未审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权），根掘本重整计划的规定预留偿债资金，待其确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。己提存的偿债资金在清偿后尚有剩余的，剩余的偿债资金将归还ZC用于补充流动资金。未依照《破产法》规定申报的债权，在重整计划执行完毕公告之日起未向浙船主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将向债权人进行补充分配。

（三）财产保全措施的解除根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对ZC财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完成解除财产保全措施的手续。

（四）破产费用和共益债务的支付

ZC破产费用（包括管理人聘用人员费用、联合体团队费用、中介机构费用等）按照相关法律及协议的规定支付。ZC的共益债务（包括因继续履行合同所产生的债务，继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，HJ公司的借款等），由ZC随时清偿。

（五）存在第三方担保债权的清偿

根据《破产法》的规定，债权人对ZC的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。因此，ZC的保证人和其他连带债务人仍应向债权人承担保证和清偿责任。在ZC根据本重整计划清偿完毕相应债权前，保证人和其他连带债务人己向债权人清偿的，则相应调减债权人对ZC的债权金额，并就调减后的债权金额按照本重整计划的规定进行清偿。

（六）重整投资人的股权实现

在重整计划执行期间，管理人将继续寻找重整投资人，并与有意向的重整投资人进行协商谈判。在重整计划执行期间内，如有重整投资人进入，管理人认为确有必要变更重整计划的，经偾权人表决通过，可对重整计划的相关内容进行变更。

（七）债务的减免

按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，ZC不再承担清偿责任。

（八）债权人委员会的职责

在重整计划执行期间内，债权人委员会按照第一次债权人会议的授权，继续履行职责。

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