企业股权变更，公司董事变更流程

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目录：

一、业务背景

二、股东变更办理流程

三、股东变更需签署的文件

四、股东变更完成后获得的文件

一、业务背景

大部分国内企业在搭建境外企业架构（包括VIE架构）时，都会优先选择BVI公司作为持股平台，有几个特别重要的原因：

1. BVI公司的股东进入退出非常方便，股东退出时无需当地政府批准，办理效率极高，股份变更也基本没有税费（香港公司税率低，但其股东变更也有0.26%的印花税率），公司也无需向BVI政府提交审计报告。

2. BVI当地金融政策完善，金融开放程度高，非常适合引入一些外币基金，可以使用优先股认购权等金融工具。

3. BVI公司股东信息保密程度高，虽然《BVI商业公司法（修订）》（2022）中提出BVI公司的董事信息可被公众付费查阅部分信息，但公众仍无法查阅股东信息。

以上几个优势使得BVI公司非常适合搭建持股平台、境外投资平台以及美元基金，目前国内注册BVI公司也较为容易，无需出境一周内即可出证。

在注册完BVI公司并搭建好持股平台后，随着公司业务的发展，会不断有新股东的进入和老股东的退出，此时需要做好BVI公司的股东变更登记备案工作（新的股东名册ROM须15日内在法定注册代理人处备存），接下来我们将详细介绍BVI公司股东变更的实操流程和一些注意事项。

二、股东变更办理流程

BVI公司股东变更是指经过公司股东大会或董事会决议，把现有BVI公司的股份转让给新的股东或直接增发给新股东，以适应公司发展需要。

BVI公司股东变更流程如下：

1. 确定股东的变更信息，告知具体如何转让，并签署变更股东确认书；

2. 提供新股东的身份、地址证明文件，进行KYC尽调；

注意：

若股东是一家法团公司，除提供公司基础资料外，还需提供公司股权架构图，标注每层股东的持股比例，追溯至个人股东；若股东为上市公司，则可披露到上市公司，并注明上市公司的股票代码。

同时需确定公司最终的实际受益人，如实际受益人占股比例超过10%，则需提供受益人个人的KYC，个人证件和最近三个月的住址证明，并做核证。

3. 签署股权转让相关文件，包括股权转让文书、董事会决议和股票证书等。

4. 将上述准备好的文递交法定注册代理人进行变更，并对新股东信息备案，请注意新的股东名册ROM须在15日内备存，逾期将会有罚款。

5. BVI公司股权变更完毕，领取最新的股东名册ROM和股票证书（文件样例见下文）。

办理时间：

股权变更文件签署后，3-5个工作日完成。

三、股东变更需签署的文件

BVI公司变更股东时，需要董事和股东签署以下文件：

1. BVI公司转让文书 SHARE TRANSFER / INSTRUMENT OF TRANSFER，由公司股东和新股东签署，也可能需要董事及见证人签署（视转让文书内容需求），样例如下图（每家代理人、律所出具的文书格式可能都不相同）。

（BVI公司转让文书样例）

2. 董事决议 RESOLUTION OF THE DIRECTORS，由公司董事签署，样例如下图。

（董事决议样例）

3. 股票证书 SHARE CERTIFICATE（由公司董事签署），样例如下图。

（股票证书样例）

以上文件中的公司转让文书和董事决议可由公司内部自行出具，也可委任我司出具。

四、股东变更完成后获得的文件

BVI公司股东变更完成后将获得以下文件：

1. 更新后的股东名册（REGISTER OF MEMBERS（ROM）/ SHARE REGISTER）

（股东名册样例）

2. 更新后的股票证书（SHARE CERTIFICATE）

（股票证书样例）

3. 已签字并备案的股东变更文件

见上文提及的公司转股中签署的文件（转让文书和董事决议等）

4. 可申请出具最新的董事在职证明（Certificate Of Incumbency ）

BVI公司变更股东后，如有需要可向法定注册代理人申请出具最新的董事在职证明文件（Certificate Of Incumbency ），该文件上会体现公司最新的股东信息，样例如下图。

注：向法定注册代理人申请董事在职证明需单独付费。

（董事在职证明样例）

以上就是BVI公司变更股东的实操指南，供您参考。