作者丨小满

监制丨阑夕

7月22日，一个名叫赵龙的女孩，在社交媒体平台上写道：

“官宣BVI的诉LN外资股股权争议讼，我全面胜诉了。”

一时间，法律金融圈震动沸腾。

这个从北大毕业的法学孩子，因其背后的特殊身世和复杂利益纠葛，早已被人们关注多时。

赵龙的名字取自父母的姓氏，母亲名叫龙光霞，而父亲赵志全，就是大名鼎鼎的鲁南制药集团原董事长。

2014年，赵志全因病去世，他立下遗嘱将自己持有的鲁南制药25.7%的股权，过户到女儿赵龙名下。

但就在股权变更过户的过程中，赵龙却被平时最信任的律师王建平欺骗了。

“为了爸爸的心血，我要拿回股权。”

2017年3月，赵龙一纸诉状将律师王建平夫妇告上了东加勒比最高法院，从此走上了漫长的诉讼之路。

近日，这场长达四年的官司终于落下帷幕。

关于鲁南制药集团股权纷争背后的种种真相和内斗细节，也随之浮出了水面。

1

赵志全之死

2014年11月14日，赵志全在批阅完一份文件后，突然倒在了在办公桌上，自此溘然长逝，享年57岁。

此时的赵志全，依然担任着鲁南制药集团董事长的职务，按照他生前所立遗嘱，鲁南制药集团的企业经营权，将全部移交给负责研发的副总经理张贵民。

张贵民1993年从福州大学毕业后就进入鲁南制药，在集团中一直负责产品研发，他和赵志全并无任何亲属关系，这样权力交接在民营企业中较为少见，因此赵志全在去世后仍有很大威望。

与此同时，赵志全的遗嘱还规定要将25.7%的集团股份转给女儿赵龙，并让跟随自己多年的家族律师王建平负责过户手续。

赵志全 资料图

律师王建平和赵志全相识多年，长期帮助赵家打理财产和法务问题，后来成为赵家的家族律师，赵志全一家对王建平也是相当信任。

2014年年底，赵龙遵照父亲的遗愿，前往王建平的办公室办理股权过户手续，王建平准备了过户文件，表示开始办理过户。

因为对王建平夫妇的十分信赖，赵龙一直也没有频繁催促。

2015年下半年，赵龙回国后询问过户事宜，王建平又提出了鲁南制药重组方案，并表示若重组不先完成就进行过户，他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。

随后，赵龙表示同意集团重组，但她未料想到这只是王建平夫妇的“缓兵之计”。

一直到2017年2月，王建平夫妇都没有为赵龙办理过户手续，而是给她出示了一份“Banyan Tree Trust” (“菩提树信托”)的信托文件。

原来，王建平夫妇已经密谋张贵民，也就是被赵志全提拔的鲁南新任董事长，瓜分了应属于赵龙的公司股份。

早在2015年6月5日，也就是赵志全去世半年后，赵家股份中的10%资产，就被王建平划分给了鲁南制药的CFO王步强和新任CEO张贵民。

其他剩余的90%资产，则被转入到了王建平夫妇持有的一家玉石公司。

在接受媒体采访时，赵龙说：

“王建平通过‘Banyan Tree Trust’将玉石公司作为信托资产，转移给他们的女儿，我的名字也在受益人名单中，但王建平作为Protector随时可以没有任何限制地将我移除，里面所有条款都不能保障我的利益，至于这个信托如何成立的？我完全不知情。”

鲁南制药集团

在得知事情真相后的赵龙十分气愤，她和母亲龙光霞准备召开股东大会讨回公道，结果被王建平的妻子魏某制止。

魏某发布声明表示，自己是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东，赵龙母女并非法定股东。

在此时，鲁南制药CEO张贵民也致函魏某要求其停止信托运作，但他并不是为赵龙母女讨要股份，而是要求将股份归还给集团。

2019年12月5日，鲁南制药向山东省临沂中院起诉魏某的公司，请求法院将魏某公司代持的股份还给鲁南制药。

即使大家都心知肚明，赵志全的遗嘱写的清清楚楚，要将自己的股权过户给女儿赵龙。

但在赵志全去世五年后，三方势力抢夺遗留股权的混乱戏码，就这么荒唐地上演了。

2

外资股的“隐患”

早在2002年，赵志全就被查出患胸腺癌。

但在此后的十二年，赵志全并没有把病情告诉任何人，也没有享受过一天的退休时间。

他带领鲁南制药从一家仅有几十人的小药厂，发展成一家百亿规模的大集团，直至生命的最后一刻。

鲁南制药集团副总经理张则平和赵志全一起共事了32年，也见证了赵志全的艰苦创业历程，他说：

“直到追悼会上我才知道，原来赵总早在2002年，就已患上胸腺癌晚期，可他一直隐瞒着自己的病情，连我们这些老兄弟都不知道。”

多年前的病患，终究还是爆发了。

除了罹患癌症之外，外资股权的隐患，其实也在多年已经种下。

上世纪90年代，根据《中华人民共和国中外合资企业所得税法》的规定，在内地开办的中外合资企业将会享有减免等一系列税收优惠。

为了享受这份优秀，于是，赵志全找到了烟台华联发展公司谈合作。

当时，烟台华联发展公司在境外有一家全资子公司，名叫鲁信(美国)有限公司，经协商之后，鲁信公司决定持有鲁南制药的25.7%股份。

就这样，鲁南制药成为了一家可以享受税收优惠的中外合资企业。

到了2000年，赵志全与烟台华联发展公司发生经营分歧，两家决定从此不再合作。

但赵志全仍想保持中外合资企业的属性，所以将鲁信公司原来的股份转卖给了凯伦美国公司。

这个凯伦美国公司，就是律师王建平和妻子魏某在美国开办的一家公司。

2001年3月15日，鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》，约定由鲁南制药提供资金，委托王建平以凯伦美国公司的名义购入鲁南制药25.7%的股权。

《股权代持协议》中写明：

凯伦美国公司应根据鲁南制药的指示代其行使股东权利，鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权并有权随时终止代持协议，鲁南制药每年应向凯伦美国公司支付8万元的服务费。

意思其实就是，入股的钱全部是赵志全出的，但股份名义上是凯伦公司的，当需要行使股东权力的时候，王建平还是得听赵志全的安排。

当然了，这个王建平“工具人”也不是义务劳动，赵志全会给他每年8万元的服务费。

在此后的多年时间，凯伦美国公司持有的鲁南制药股份，通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整。

这里需要解释一下， B.V.I是The British Virgin Islands的简称，翻译过来就是英属维尔京群岛，这里是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一 。

B.V.I是国际著名的避税中心，很多国际知名的大公司为了其避税的运作，均在这个岛上设立避税公司，并展开复杂的国际避税业务活动。

英属维尔京群岛沿用的是英式司法制度，司法受辖于东加勒比高等法院，这也就是为什么后来赵龙会把王建平夫妇，直接告上东加勒比高等法院的原因。

一直到2011年7月19日，凯伦美国公司的股权结构调整为：

赵志全持有凯伦BVI公司100%股权，凯伦BVI公司又持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权，并分别持有在厚普公司、贝特公司等五家公司25%的股权。

听起来是不是有点绕，这张图你一看就明白了：

昆仑同凯伦 音译

与此同时，赵志全和魏某签订信托协议，魏某作为安德森公司唯一董事宣布设立“赵氏信托”。

信托由凯伦BVI公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人，信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权。

2014年，赵志全在弥留之际，他向赵龙转让了经魏某签字的安德森的股权。

但赵龙后来说：

“安德森股权为我所有，父亲赵志全去世前委托魏某变更股权，但他们迟迟没有过户。”

至此，赵志全的股权纷争正式爆发。

3

胜诉之后

早在2017年，赵龙就给王建平所在的律所管委会，写了一封寻求帮助的邮件。

她在信中写道：

“我曾在贵所短暂工作过。19岁时就因交通银行上市项目成为了实习生，北大毕业后在证券部和国际诉讼仲裁部工作……我在处理王某事件当中一直保持着最大的克制，尽最大努力维护贵所声望。”

但最终，这份求助信石沉大海，无人愿意出手帮助赵龙。

无奈之下，赵龙将王建平夫妇的安德森公司告上了东加勒比高等法院。

东加勒比高等法院的最终判决文书多达84页，其中不乏法官对于案件诸多细节的判断，比如他写道：

王律师履历出色，在拿到中国律师执照后，进入哈佛大学学习并取得法律硕士学位（LLM）；然后又到圣路易斯大学学习，取得法律博士学位（JD），并拿到了密苏里州的律师证。

令人惊讶的是，王律师掌握中美两国不同法系的制度，深谙律师之道，但他却屡屡作出违背法律或职业道德之事。

在法院看来，律师王建平夫妻以及鲁南制药张贵民阵营的证人证言完全不可信。

法院甚至认为他们涉嫌刑事犯罪，但鉴于当事人没有就此点开展充分辩论，法官也就没有继续进行深究。

“谁控制了鲁南制药，谁就可能获得未来市值数百亿资产的上市公司控制权。”赵龙对于身陷股权纷争的原因十分清楚，“在争夺中失败后，王建平改口称自己也搞不清楚安德森公司应该归我，还是归鲁南制药。”

据金杜律师事务所网站的资料显示，王建平是1977届北大法律系学生。

这是中国恢复高考后的第一届大学生，含金量非常的高。

当年全国有570万人参加了高考，但只有27万名学生脱颖而出，王建平就是其中之一，他在获得北京大学的法学学士学位之后，又前往美国继续求学。

金杜官网已撤下王建平资料信息

就在王建平在美国求学深造时期，1987年，刚满30岁的赵志全就承包了郯南制药厂的经营。

赵志全是山东费县人，1982年从山东化工学院（现青岛科技大学）毕业后，就被分配到郯南制药厂里当技术员，一干就是五年。

当时郯南制药厂账面净资产不过19万元，库存原料只能维持3天，利润几乎为零，很多人就觉得赵志全疯了，为什么要接手这个没人要的烂摊子。

但赵志全却立誓：“要用4年时间，完成年产值1000万元、利润120万元。”

结果赵志全兑现了自己的承诺，四年之后，他就让一个县级药厂蜕变为大型药企——鲁南制药。

机缘巧合之下，赵志全在急于寻找鲁信公司股份的替代者时，认识了创办凯伦美国公司的王建平。

从此，两人开启了十多年的密切合作，这也为后来的股权旁落埋下了伏笔。

04 家族“信托”

“富不过三代”的魔咒一直存在。

富豪们的巨额财富到底应该如何打理传承？

近年来，家族信托逐渐成为了富豪们青睐的管理工具。

所谓家族信托，其实就是将资产的所有权与收益权相分离，富人把资产委托给信托公司打理，以实现婚前个人资产保护、企业破产保护、后代生活保障等效用。

简单点说就是，受人之托，代人理财。

找到值得信赖的受托人，自然那就是成立家族信托最重要的环节之一。

在赵志全的故事里，我们可以很清楚的一个看到羊入虎口的经典信托案例：

公司创始人突然去世，留下年纪尚轻的女儿，公司各方势力都虎视眈眈，觊觎女儿手中的股权。

此时，父亲曾经信任的律师也卷入内斗，与公司高管串通一气，试图下套诱骗，甚至悄悄转走女儿的股权。

虽然父亲生前设有信托，以为自己铺好了继承之路，但没想到遇人不淑，差点让公司大权旁落。

所幸，经过四年的法律鏖战，赵志全的股权已经被女儿赵龙夺回。

鲁南制药官网保留着赵志全官网入口

但与此同时，鲁南制药集团的内部分化也正在加剧。

张贵民上位后，许多和赵志全一起打拼的元老们并不服气，这其中就有前文中提到的张则平。

早在2017年3月2日，张则平阵营就发出了召集鲁南制药董事会的通知，想要借机罢免张贵民的董事长职务。

但张则平没想到在董事会召开前，他们被张贵民赶出了鲁南制药的办公室，并从此被贴上了封条。

在巨大的利益诱惑面前，人性总是接受严峻挑战的那一方。

面对鲁南制药复杂的派系斗争和利益团体，即使在战胜王建平之后，属于赵龙的股权继承之路，依然充满着种种的未知和艰险。

本文部分参考资料：

1.《起底鲁南制药纠纷涉案律师王建平：金杜官网已无其踪影，参与过多项法律起草，曾任创业板两届发审委员》——《21世纪经济报道》

2.《鲁南制药控股权“宫斗”或将剧终！知名律所资深合伙人被法官在判词中斥责：“彻底丧失诚信”》——《律商 Legal Insights》

3.《鲁南制药副总谈赵志全：直到追悼会才知老总癌症12年》——《齐鲁网》

4.《鲁南宫斗、赵氏孤儿！这个大瓜，吓倒多少中国富豪？》——《金融八卦女频道》

5.《鲁南制药股权争夺内幕：独女海外苦战四年终胜》——《21世纪经济报道》