时间：2022-11-20 14:30:24来源：法律常识
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-114
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年12月20日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）收到北京市海问律师事务所致北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、公司、上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）的《关于贵方侵害袁永刚先生资产重组交易优先权及合伙企业表决权、优先购买权的相关事宜》（以下简称“《律师函》”），称受袁永刚先生委托，向前述三方发函。《律师函》称：根据袁永刚先生作为有限合伙人与建广资产（作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作为普通合伙人及基金管理人）签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“益穆盛合伙协议”）及其补充协议（以下简称“益穆盛补充协议”），共同成立宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“益穆盛”），投资于合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”），并由合肥裕芯投资于香港裕成控股有限公司（“香港裕成”），再由香港裕成通过其100%持有的Nexperia Holding B.V.（“安世集团”）收购Nexperia B.V.（“安世半导体”或“标的公司”）100%的股份。
《律师函》认为：
1.闻泰科技公布的交易预案构成了益穆盛补充协议约定的和标的公司相关的资产重组交易，根据益穆盛补充协议，“普通合伙人同意，和标的公司相关的资产重组（无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式）交易，将给予或促使给予有限合伙人及其关联方优先权。为此目的，普通合伙人同意将优先（i）向有限合伙人或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及（ii）和有限合伙人或其关联方商谈资产重组方案和条款”，《律师函》称“袁先生及其关联方对该等交易享有重组优先权。建广资产在未遵守和实现袁先生及其关联方重组优先权的情况下，另行与闻泰科技及其关联方小魅科技商谈并签署上述多份资产收购协议及其他协议，并向闻泰科技及其关联方承诺相关配合和协助义务，严重违反了益穆盛补充协议的约定，侵害了袁先生及其关联方的重组优先权”。
2.《律师函》称“建广资产与小魅科技签订GP资产收购协议，将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给小魅科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵害了袁先生对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”、“损害了袁先生的优先购买权，根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，该协议是违法和无效的”。
《律师函》要求“（1）建广资产应当立即停止侵害袁先生重组交易优先权的行为；（2）建广资产、闻泰科技、小魅科技等各方应当立即停止并不再执行标的公司重组事项已经签订的相关资产收购协议及其他协议；及（3）在采取上述措施的同时，建广资产应与袁先生优先商谈标的公司的重组方案，在袁先生同意匹配相同条件的情况下，保证袁先生及其关联方优先进行标的公司的重组交易”。
经问询建广资产，建广资产就《律师函》所述事项委托北京市安理律师事务所回复，该律所律师认为《律师函》中的主张没有事实基础，也无任何依据，不构成对建广资产等四方于2018年10月24日签署的《资产收购协议》效力的影响。
本公司正在与建广资产及相关中介机构认真核查《律师函》所述事项，并将在核查完毕后及时披露相关核查结论，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十二日