时间：2023-05-06 14:04:43来源：法律常识
经济观察报 记者 张晓晖 为了迎接这一刻，能源大亨、新疆鑫泰天然气股份有限公司（603393.SH，以下简称“新天然气”）董事长明再远用了五年之久。
2023年2月18日，新天然气披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》（草案），公司通过全资控股的香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”），向亚美能源控股有限公司（2686.HK，以下简称“亚美能源”）的其他股东发出私有化要约收购，交易标的为该部分股东所持亚美能源43.05%的股份，价格是每股1.85港元，交易总价约为27亿港元，折合人民币23.77亿元。目前，香港利明持有亚美能源56.95%的股权。交易完成之后，亚美能源将成为新天然气的全资子公司。
对于能源领域的资本而言，亚美能源是一个散发着独特魅力的收购标的。相关信息显示，亚美能源在山西沁水盆地拥有中国最大的煤层气探明地质储量；2021年，亚美能源煤层气总产量为12.98亿立方米，占中国煤层气产量104.7亿立方米的12.4%，在国内从事煤层气生产企业中位居前列。
作为能源大亨的明再远，早在2021年就以54亿元的身家，跻身胡润富豪榜。如果新天然气对亚美能源的私有化收购顺利完成，那么新天然气的总市值，将有望从目前的100亿出头，膨胀至130亿元人民币之上。
不过，新天然气完整地收购亚美能源，从2018年拟要约收购部分股权并获得控制权到现在，过程长达五年。“围猎者们”各展身手，其间一波三折，并伴随多个案件发生。
能源大亨
明再远是一位低调的新疆富豪，在收购亚美能源之前，并不为公众所知。
公开信息显示，明再远，出生于1963年8月，原籍四川省德阳市，现居新疆乌鲁木齐，大专学历，中级经济师职称。1980年，年仅17岁的明再远来到新疆参军入伍，转业后回到老家四川，就职于德阳市中区农业银行及信用社，一度升至副行长的职位。90年代末，明再远下海创业，2002年创办新疆鑫泰投资（集团）有限公司，后更名为新疆鑫泰天然气股份有限公司，出任新天然气董事长至今。2016年9月，明再远带领新天然气在上海证券交易所上市，股票代码为603393。从此，明再远跻身超级富豪之列。
2018年之前，新天然气主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装业务，城市燃气业务的经营区域均在新疆境内。明再远的天然气生意很快就做得很大，业务覆盖了乌鲁木齐市米东区、高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等8个市（区、县）。
天然气的供应，主要找中石油、中石化两大巨头批发。如何获得稳定而低价的气源供应，成了明再远经常思考的问题。汽油、柴油和天然气这三种能源的经营，民营企业的市场份额非常微小，明再远和他的新天然气公司就是在这样的“夹缝”中，一点一点地壮大。
2016年，新天然气的营业收入是9个亿人民币；2017年则增至10个亿。
上市之后没多久，新天然气开始多处考察项目。
证监会2020年查处的一个内幕交易案，披露了新天然气收购亚美能源前前后后的诸多细节。
内幕交易案
据证监会披露，2017年4月，新天然气制定“二次创业”十年规划，以期实现天然气产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化。随后，新天然气开始围绕“四化”目标寻找相关投资项目。
2017年6月，有人向新天然气推荐山西通豫煤层气输配有限公司（以下简称“山西通豫”）管线项目。8月，新天然气实际控制人兼董事长明再远、董事兼常务副总经理及财务总监尹显峰、副总经理兼董事会秘书王彬等同山西通豫股东代表见面商谈，提及亚美能源。后新天然气开始收集山西通豫、亚美能源的背景资料。
到了10月份，新天然气安排人员到山西考察。10月20日，新天然气明再远、尹显峰、投资部部长张某兵等与新天然气股东昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎投资”）及证券公司有关人员开会探讨收购山西通豫和亚美能源的可行性、收购方式、成本考量等问题。26日，新天然气召开三季度经营工作会议，确认了山西通豫、亚美能源的并购方案。
之后，新天然气成立了十个工作组分头开展相关工作，期间，尹显峰参与制定融资和交易方案，并负责以商业计划书为蓝本确定整体工作计划大纲；尹显峰、张某兵等联系银行商讨资金事宜，并就资金出境及项目审批事项咨询德阳市外管局和发改委、四川省商务厅和发改委；尹显峰和明再远同亚美能源股东代表商谈收购意向。
2017年12月及2018年1月，尹显峰多次参与讨论并购项目任务分工、交易结构、收购模式、资金安排等事项。
2018年1月8日，新天然气召开会议，明再远介绍称已同亚美能源相关股东初步达成一致，拟以现金要约收购亚美能源51%的股权。会议对下一步工作进行了分工，明确融资方案由尹显峰负责。
新天然气于2018年5月15日公告重大资产购买报告书，称拟通过香港利明向亚美能源股东收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份；于5月29日公告修订后的重大资产购买报告书并复牌。复牌当日，“新天然气”涨停。
在此过程中，尹显峰使用“骆雅群”账户交易“新天然气”，被认定为内幕交易，受到证监会处罚。2020年4月，董事兼财务总监的尹显峰辞职。
这桩内幕交易案，并没有影响到收购事项，新天然气拿下亚美能源的控制权也还算顺利。2018年，新天然气通过部分要约的方式成功并购亚美能源并获得其控制权。新天然气由此开始从事煤层气的勘探、开发及生产业务。
亚美能源主要开发经营的项目为潘庄项目和马必项目，位于山西晋城沁水盆地南部。其中潘庄项目由亚美能源旗下子公司美中能源和中联煤层气有限责任公司合作开发，潘庄项目是中国商业开发程度最高的煤层气区块之一，产品分成合同项下总面积为141.8平方公里。马必项目为亚美能源旗下子公司亚美大陆煤层气有限公司与中国石油天然气集团公司合作项目，产品分成合同项下总面积为898.2平方公里。
获得亚美能源控制权的2018年，新天然气的营业收入猛增至16.3亿元，净利润也达到了3.3亿元，业绩呈现高速增长态势。
山西通豫与亚美能源的关联交易
煤层气是与煤伴生、共生的气体资源，指储存在煤层中的烃类气体，以甲烷为主要成分，属于非常规天然气。煤层气的热值与天然气相当，可以与天然气混输混用，而且燃烧后很洁净，其燃烧几乎不产生任何废气，是上好的工业、化工、发电和居民生活燃料。
收购草案披露的资料信息显示，亚美能源拥有的煤层气资源，是中国目前最好的煤层气资源，并且它的地理位置占据优势，它在山西沁水盆地南部，意味着煤层气田处于人口稠密区，有着广阔的消费市场，交通便利，运输方便。
证监会披露的尹显峰内幕交易案，有这样一个细节：有人向明再远首先推荐的是山西通豫，其后，明再远会同财务总监尹显峰、董秘王彬开始研究、论证收购山西通豫、亚美能源的可能性。
山西通豫是一条跨省能源管道，通俗一点来描述就是：亚美能源拥有煤层气资源，山西通豫负责输送煤层气，两者相辅相成，谁也离不开谁。但是双方一度都想吞并对方，以完成煤层气的产业链上下游整合。
目前看来，居于第三方的新天然气董事长明再远，完成了对亚美能源和山西通豫的产业链整合。
山西通豫的跨省煤层气管道图显示，其首站是山西沁水县端氏镇，亚美能源潘庄项目的井场，几乎就在这条管道线路的旁边，直线距离最短不过5公里。能源管道一直向东南方向延伸至河南省焦作市博爱县，它的全称是“端氏—晋城—博爱煤层气输气管道”。
这是中国第一条跨省煤层气输气管道，经国家发改委核准批复，管道全长约98公里，途径2省、2市、5县，设计管径为559毫米，年输气能力为10亿立方米/年。该项目于2008年12月开工奠基，2011年6月全部完工，同年10月进入试运行通气。
2008年12月，“端氏—晋城—博爱煤层气输气管道”开工奠基仪式上，时任国家发改委副主任、国家能源局局长张国宝率总工程师吴吟亲临现场，时任山西副省长牛仁亮等地方领导纷纷出席开工奠基仪式，国内多家主流媒体对这个重大工程予以报道。
据最早修建这条管线的重庆三峡燃气（集团）有限公司（以下简称“三峡燃气”）的工作人员透露，2018年，公司与中石油谈合作的时候，这条煤层气管道的估计价值已经达到十几亿。
有了山西通豫这条跨省煤层气输送管道，亚美能源开采的煤层气才能源源不断地输送出来，实现商业价值最大化。新天然气在2月18日披露的亚美能源收购草案中，也提及了山西通豫条跨省煤层气管道。
亚美能源披露的非流动资产构成中，有一项“对联营公司投资”，金额是2.37亿元，收购草案对此的解释是：“对联营公司投资”主要是亚美能源持有山西通豫煤层气输配有限公司32.1296%的股权。但具体是哪一家联营公司，通过怎么样的股价架构方式来实现，新天然气没有说明。
收购草案显示，山西通豫与亚美能源有关联交易，在亚美能源2022年9月30日止的应收账款中，山西通豫以8926.70万元位列第三。
新天然气在草案中解释，亚美能源与山西通豫的关联交易包括向其采购管输服务及煤层气、销售煤层气。
采购管输服务系基于山西通豫运营的跨省管线“端氏-晋城-博爱”煤层气输气管线，此管线是亚美能源煤层气向河南输送的主要管道，管输服务定价在亚美能源子公司新合股份投资山西通豫前后，均根据《国家发展改革委关于调整天然气跨省管道运输价格的通知》（发改价格[2019]561号）执行。
采购煤层气主要系亚美能源子公司新合投资向山西通豫采购煤层气，新合投资于2021年底逐渐开展LNG委托加工业务及能源贸易业务，委托加工场地在山西通豫运营管线的末端即河南省博爱县磨头镇，新合投资从山西通豫采购煤层气加工LNG具有天然的便利性、经济性，采购价格根据市价确定。
销售煤层气主要系山西通豫运营的跨省的煤层气长输管线即“端氏-晋城-博爱”煤层气输气管线，山西通豫除收取管输服务费外，通过销售煤层气可进一步增加收入来源，提升收益，故山西通豫根据市价向亚美能源采购煤层气。
在2022年中期报告中，亚美能源的原话表述是：“本集团持有山西通豫32.1296%的股权。”
截至2023年2月23日，经济观察报记者通过国家企业信用公示系统，查询到山西通豫的股东构成为：三峡国际能源投资有限公司（持股20.42%）、重庆卓荣能源开发有限公司（持股26.55%，以下简称“重庆卓荣”）、深圳标准多丹投资管理有限公司（持股25%，以下简称“标准多丹”）、山西晋联润通贸易有限公司（持股21.44%，以下简称“山西晋联”）、中联煤层气有限责任公司（持股6.59%）。
也就是说，亚美能源对山西通豫32.1296%的持股，并没有在工商资料中显示。但值得注意的，重庆卓荣、标准多丹、山西晋联三家股东合计持有72.99%的山西通豫股权，这三家公司的股权穿透之后，其持股者均为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）。
经济观察报就亚美能源对山西通豫的32.1296%持股的具体持股路径向新天然气董事会秘书刘东采访，其没有直接回答这个问题，只是承认公开资料中信息披露中不够全面。
不过，有一则信息显示，2019年11月1日，中航信托会同其他股东召开山西通豫临时股东会，将山西通豫交由四川明昇能源开发有限公司（以下简称“四川明昇”）托管至今。
四川明晟的股权穿透之后，其实际控制人为明再远。
也就是说，明再远在完成对亚美能源的控制之后，亦取得了山西通豫的经营权，但山西通豫的实际控制权归于何方，目前相关案件还在审理之中，需要法院来认定。
山西通豫股权之争
山西通豫的“端氏—晋城—博爱煤层气输气管道”，由重庆三峡燃气（集团）有限公司董事长谭传荣牵头修建。修建完成之后，谭传荣出任山西通豫第一届董事长，但后来三峡燃气经营不善，资金链断裂，山西通豫陷入股权纷争，谭传荣被人举报，于2020年12月，因“挪用资金罪”被警方逮捕，一直羁押至今。
谭传荣的辩护律师对经济观察报表示，此前因为疫情等原因，70岁的谭传荣已经被羁押超过26个月，他本人希望案件能够尽快开庭审理，目前还在等法院排期。律师团队给谭传荣做无罪辩护，认为谭传荣挪用资金罪名的指控并不成立。
谭传荣的刑事案件之外，还有涉及亚美能源和山西通豫的民事案件，多起案件互相关联，较为复杂（详见经济观察网2021年11月20日的报道，《与中航信托纠纷未了，三峡燃气董事长谭传荣身陷囹圄背后》）。
在争夺亚美能源股权的过程中，明再远不是唯一的收购者。另外一股势力，就是三峡燃气董事长谭传荣一方。
2012年，三峡燃气与中航信托、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨通基金”）、宁波宝泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合资设立重庆三峡能源有限公司（以下简称“三峡能源”），成立之初，三峡燃气是三峡能源最大的股东，持股51%，谭传荣为三峡能源的实际控制人。
2015年6月23日，亚美能源在香港联交所主板成功上市，三峡能源以亚美能源的基石投资者身份出现。
为了投资亚美能源做准备，2015年6月，三峡能源向中航信托融资4.2亿元，全部用于购买亚美能源的股票。三峡燃气、谭传荣对中航信托的这笔4.2亿元融资，做出了担保。
当时谭传荣、中航信托、亨通基金达成了共识：三峡燃气、亨通基金作为三峡能源的主要股东及山西通豫的主要股东，准备对煤层气产业进行中下游产业链整合，参股亚美能源，提高上游气源供应量，进行产业一体化，最终实现上市目标。
谁料到，亚美能源上市即巅峰，上市之后一个月，股价大跌，亚美能源的股价由购买时的3.00港币/股，10天左右迅速下跌到1.10港币/股左右，三峡能源的投资浮亏70%以上，并被套牢。很快，谭传荣的资金链断裂，三峡燃气、谭传荣与中航信托、亨通基金等股东发生纠纷，并且波及谭传荣最有价值的资产——山西通豫的股权。
山西通豫这条煤层气管线是谭传荣耗费精力和心血而建。
谭传荣曾向媒体回忆称，2008年12月，“端氏—晋城—博爱煤层气输气管道”奠基仪式之后，谭传荣随同山西省和晋城市主要领导到机场送别国家能源局局长张国宝，已经登机的张国宝透过机窗看到送机人群中的谭传荣，特意从飞机上走下，握住谭的手说：“传荣，我知道，你非常不容易，辛苦了！好好干，煤层气的事业任重而道远！”
2019年10月4日张国宝在京逝世，10月6日谭传荣撰文回忆，其中提到此前对话细节时称：“当时我激动得热泪盈眶，这么大的领导，居然能够体恤到我们的艰难。国宝主任与其说是关心我谭传荣一个人，其实他是更着眼于鼓励和支持中国整个新能源和低碳经济的发展。他的这句话深深的印刻在我的脑海里，这么多年来一直在鼓励着我，鞭策着我，加深和坚定了我对做好煤层气事业的信心和决心。”
此时的谭传荣不会想到，一年之后，他会从一位头顶光环的企业家沦为阶下囚。
2019年6月，谭传荣因为资金链断裂，三峡能源的管理权移交给了中航信托一方，在此后，中航信托处置了三峡能源对亚美能源的股权，以及三峡能源对山西通豫的股权。
也正是因为这两部分资产的处置，引起了双方的纠纷，三峡能源报案称谭传荣挪用资金，谭传荣被逮捕之后，通过三峡燃气与中航信托展开民事诉讼，要求法院判定中航信托对三峡能源托管期间的资产处置无效，相关诉讼一直打到最高人民法院，至今尚未判决。
七八年后回头来看，这的确是戏剧性的一幕：
做煤层气管道的山西通豫一方想吞并亚美能源，做煤层气开采的亚美能源想吞并山西通豫，最终山西通豫和亚美能源都被居于第三方的能源大亨明再远吞并。
最后的赢家
经济观察报记者就新天然气目前对山西通豫是否有实际的控制权采访新天然气董事会秘书刘东，刘东表示：“这条管道我们一直是在用，管道项目建设的时间也比较久了，公司的煤层气通过这条管道输送到河南，我们没有任何问题，我只能给你讲到这个程度。至于能不能控制，或者说什么方式？我只能说我们一直在用着。”
收购草案中提及亚美能源通过联营公司取得了山西通豫32.1296%的股权，是否意味着亚美能源已经取得了山西通豫的控制权？山西通豫的实际控制人是否为明再远？
刘东称，这个实际控制人不好讲。联营企业有几种模式，一种是实实在在地按照控制权，另外一种情况是和别人一起联营，另外还有60%多的股份在其他股东手里。既然能够界定为联营企业，那么无论一下步怎么样，“实际上我们都还是正常在掌控”。
提及谭传荣与中航信托关于山西通豫股权争夺未了结的官司诉讼，是否会对新天然气掌控这条煤层气管道产生风险，刘东表示，如果通过这个点来观察新天然气对亚美能源的收购，过于太细。“这条管道固然重要，我们管它叫做北线，但实际上还有一条南线，我们还可以卖到别的地方去，也是在河南。另外还有30%LNG是随行就市的，政府不管控的一部分气。”通过北线（卖煤层气），比南线的利润要稍微高一点。就算失去了山西通豫控制权，假设出一种最不好的情况来判断，亚美能源开采生产的煤层气照样不会排空，公司还可以通过另外一个线去卖掉。
山西通豫目前是否托管给新天然气来运营？刘东表示这个问题其不清楚。另外，亚美能源是否通过中航信托的信托计划来实现对山西通豫的股权控制，刘东没有直接回答这个问题，表示山西通豫这一块和上市公司没有什么关系，“但我们确确实实在用着山西通豫的管道”。
“我们的业务都是合法合规的，无论我们未来增持山西通豫也好，运营这条管道也好，我们的业务都符合商业逻辑的正常市场行为。”刘东回答，山西通豫的股权之争，是一个历史遗留问题，谭传荣也好，中航信托也好，都是他们在当时的股东之争。亚美能源在2015年上市时候，吸引了一些投资人，因为有了亚美，才有了山西通豫这条管道。
刘东从他的角度，对经济观察报解读了当初三峡能源、山西通豫一方为何要入股亚美能源，成为基石投资者一事：亚美能源上市的时候，天然气行业没有现在这么好的政策，新天然气2018年进去的时候（指获得亚美能源控制权），亚美能源也就三四亿方的气，量很少，如果能够把这条管道维持住，可能性不大。所以为了更紧密的合作关系，新天然气就入股了亚美能源。“但实际上煤层气这个东西还是需要一个市场的分配机制，亚美能源生产出来的天然气，不可能100%地全部通过这条管道卖给河南去。所以山西通豫这条管道的输气量不够，加上那么多投资人投出去的资金又收不回来，再加上大股东的一些资金挪用，所以就导致了一系列的股东纠纷，大家最后互相扯皮。”刘东说。
刘东继续解释，“我们接手的时候，这些问题基本上都已经差不多了，山西通豫这条管道单纯地去卖，没有人敢买，它离开亚美能源，至少一半的生存权没有了，这条管道离开了我们，它还是不好经营的。”
刘东说，山西通豫的股权纠纷，不影响收购草案，也不影响亚美能源天然气能源全产业链，“我们上面有天然气资源，中间这根管道无论它的权属属于谁，包括下游的天然气市场，这条管道并没有起到一个决定性的地位或者作用。”其表示，虽然新天然气在2017年就考察了山西通豫和亚美能源，在城市燃气近20年的积累，尚不足以把这两个公司同时都收购过来。是先要管道还是先要资源？这里面肯定有些取舍，最终优中选优，新天然气还是选择了上游资源（指收购亚美能源）。
在收购草案中，新天然气披露了本次收购亚美能源剩余股权的资金来源，分为自有资金和自筹资金，其中自筹资金来自新天然气向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款；自有资金为新天然气经营积累资金10亿元人民币。
按照流程，新天然气对亚美能源的重大资产重组，还需要股东大会的批准。
收购草案公布之后，新天然气股价没有明显波动，2月24日，股价收盘每股报24.40元，总市值约103亿元。
