时间：2022-11-10 18:57:39来源：法律常识
证券代码：603555 证券简称：ST贵人 公告编号：临2022-012
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的阶段：已受理，尚未开庭
● 公司所处的当事人地位：公司为被告
● 涉案的金额：92,066,203.64元，其中借款本金88,000,000元，利息1,874,690.51元，本金罚息2,103,562.50元、利息罚息（复利）65,580.63元(以上合计92,043,833.64元，其中本金罚息、复利按年利率9.75%暂计算至2022年2月8日，嗣后继续按涉案合同约定计算本金罚息、复利直至完全清偿本息为止)，律师费22,370元；
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响，对公司本期利润或期后利润等的影响尚无法准确判断。
一、本次诉讼的基本情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）于2019年10月29日、2019年11月14日分别召开了公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，同意公司为关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）作为借款人向包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保，担保期限自公司签订相关担保协议生效之日起一年。具体详见公司于2019年10月30日、2019年11月15日在上海证券交易所发布的《贵人鸟股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《贵人鸟股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。
2021年11月20日，公司收到徽商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“徽商银行”，为前述包商银行与杰之行借款合同借款方权利义务的承接主体）向公司发来的《催收通知书》。根据《催收通知书》，杰之行未能按约履行还款付息义务发生违约，截至《催收通知书》签发日2021年11月04日，杰之行在借款合同项下债务包括本金人民币8,800万元、暂计至2021年9月30日的利息99.36万元以及按借款合同约定的计算至实际清偿之日止的利息、罚息、复利、违约金等。徽商银行要求公司立即根据《借款合同》和《最高额保证合同》的相关约定，对主债务人的上述全部债务向其承担相应的连带保证责任。详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外担保逾期的公告》（公告编号：临2021-097）。
近日，公司收到宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）《应诉通知书》及《民事起诉状》等，由于杰之行未能按期偿还贷款本息，徽商银行向鄞州法院提起诉讼申请，鄞州法院受理了上述申请。
二、诉讼的请求、事实及理由
原告：徽商银行股份有限公司宁波分行
住所地：宁波市鄞州区百丈街道中兴路676号，百丈东路787、799、809号
代表人：钟家祥
被告：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
住所地：湖北省武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
法定代表人：邱小杰
被告：荆州市杰之行体育用品有限公司
住所地：沙市区平安巷（津澳开发）3栋
法定代表人：邱进涛
被告：湖北胜道体育用品有限公司
住所地：武汉市东湖开发区珞瑜路步行街一区光谷世界城号
法定代表人：邱孝祥
被告：贵人鸟股份有限公司
住所地：福建省晋江市陈埭沟西工业区
法定代表人：林思萍
被告：邱小杰、汪丽
（一）诉讼请求
1、判令被告湖北杰之行体育产业发展股份有限公司归还原告借款本金88,000,000元，支付利息1,874,690.51元、本金罚息2,103,562.50元、利息罚息（复利）65,580.63元，合计92,043,833.64元(其中本金罚息、复利按年利率9.75%暂计算至2022年2月8日，嗣后继续按涉案合同约定计算本金罚息、复利直至完全清偿本息为止)；
2、判令被告湖北杰之行体育产业发展股份有限公司承担原告为实现债权而支出的律师费22,370元；
（以上两项申请事项金额暂合计为人民币92,066,203.64元）
3、判令原告对被告荆州市杰之行体育用品有限公司名下位于湖北省荆州市沙市区北京中路（广源大厦）1-4楼、沙市区北京中路广源旁、沙市区北京中路的抵押房地产；湖北省荆州市荆州区球场路商业步行街D栋1层106-1号、106-2号，湖北省荆州市荆州区球场路商业步行街D栋1层7号、8号的抵押房地产享有抵押权，并对被告湖北杰之行体育产业发展股份有限公司在第一、二项诉讼请求中所负之债务在最高额抵押担保限额及范围内将抵押物折价或拍卖、变卖后所得价款中优先受偿；
4、判令原告对被告湖北胜道体育用品有限公司名下位于湖北省宜昌市夷陵大道58号[不动产权证号：鄂（2019）宜昌市不动产权第0026044号]的抵押房地产享有抵押权，并对被告湖北杰之行体育产业发展股份有限公司在第一、二项诉讼请求中所负之债务在最高额抵押担保限额及范围内将抵押物折价或拍卖、变卖后所得价款中优先受偿；
5、判令被告湖北胜道体育用品有限公司、贵人鸟股份有限公司、邱小杰、汪丽对被告湖北杰之行体育产业发展股份有限公司在诉讼请求第一、第二项中所负之债务在最高额保证限额及范围内承担连带保证责任；
6、判令本案诉讼费（案件受理费、财产保全费）由六被告承担。
（二）事实与理由
2019年11月13日，被告杰之行作为借款人向原债权人包商银行股份有限公司包头文化支行申请借款。双方于当日签订《流动资金借款合同》一份，约定：借款人杰之行向原债权人包商银行借款金额人民币1亿元，借款时间及期限为12个月（具体放款日和到期日以借款凭证确定的日期为准），贷款利率执行固定利率，按年利率8%执行，还款方式为分期还款。《流动资金借款合同》签订后，原债权人包商银行按约发放借款。
为确保《流动资金借款合同》项下借款人杰之行所有债务的履行，抵押人被告荆州市杰之行体育用品有限公司、湖北胜道体育用品有限公司分别与原债权人包商银行签订了《最高额抵押合同》各一份，以荆州市杰之行体育用品有限公司名下位于湖北省荆州市沙市区北京中路（广源大厦）1-4楼、沙市区北京中路广源旁、沙市区北京中路的房地产为借款人在原债权人处自2018年9月20日至2021年9月19日止的全部债务提供最高额抵押担保，担保的主债权本金最高额为人民币1.3亿元；以湖北胜道体育用品有限公司名下位于湖北省宜昌市夷陵大道58号的房地产为借款人在原债权人处自2019年11月13日至2022年11月12日止的全部债务提供最高额抵押担保，担保的主债权本金最高额为人民币1亿元。包商银行于2018年9月29日取得鄂（2018）荆州市不动产证明第0037296号不动产登记证明、于2019年11月14日取得鄂（2019）宜昌市不动产证明第0088648号不动产登记证明。
此外，为确保《流动资金借款合同》项下借款人杰之行所有债务的履行，被告贵人鸟股份有限公司、湖北胜道体育用品有限公司、邱小杰、汪丽自愿分别为其提供最高额连带责任保证担保，与原债权人包商银行分别签订《最高额保证合同》各一份，各自担保的主债权本金最高额均为人民币1亿元。保证期间均为主合同债务履行期限届满之日起2年。
2020年12月30日，原告与五被告（本案被告中除贵人鸟股份有限公司外的其他所有被告）签订《借款合同补充协议》，补充约定：原告继承原债权人包商银行股份有限公司包头文化支行依据《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》等对五被告享有的全部权利，并对借款人杰之行已经发放的10笔借款（合计人民币1亿元）均予以延期3年。同时抵押人被告荆州市杰之行体育用品有限公司、湖北胜道体育用品有限公司，保证人被告湖北胜道体育用品有限公司、邱小杰、汪丽继续按照原《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》及《借款合同补充协议》向原告承担相应抵押担保责任及连带保证责任。此外，还约定由被告荆州市杰之行体育用品有限公司向原告增加抵押担保，双方于2020年12月30日签订《最高额抵押合同》，以荆州市杰之行体育用品有限公司名下位于湖北省荆州市荆州区球场路商业步行街D栋1层106-1号、106-2号，湖北省荆州市荆州区球场路商业步行街D栋1层7号、8号的四套抵押房地产为借款人在原告处自2019年11月13日至2023年12月17日止的全部债务提供最高额抵押担保，担保的主债权本金最高额为人民币9,400万元。原告于2021年1月20日取得鄂（2018）荆州市不动产证明第0037296号不动产登记证明第0002345号。
2021年7月20日起，借款人杰之行未按约定还本付息，原告于2021年11月4日向借款人、抵押人、保证人（六被告）发放《催收及提前到期通知书》，宣布借款提前到期并要求借款人、抵押人、保证人于2021年11月15日前全额清偿涉案债务或承担相应抵押担保/保证责任。
截至2022年2月8日，被告杰之行尚欠原告借款本金88,000,000元，利息1,874,690.51元，本金罚息2,103,562.50元，利息罚息（复利）65,580.63元，合计92,043,833.64元。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
（一）本次担保债权尚需经人民法院依法确认
2020年12月8日，福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”或“法院”）作出（2020）闽05破申18号《民事裁定书》，裁定受理泉州市奇皇星五金制品有限公司对贵人鸟股份有限公司提出的重整申请，公司进入重整程序。2021年4月26日，公司管理人收到泉州中院送达的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准贵人鸟重整计划，并终止贵人鸟重整程序。根据重整计划：对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，在重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕要求贵人鸟按照重整计划中的同类债权清偿方案进行清偿；对于贵人鸟已知悉但未依法在债权申报期限内申报的债权，如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。
经公司向管理人核实，管理人于公司司法重整期间未收到徽商银行的债权申报。
（二）本次担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响，对公司本期利润或期后利润等的影响尚无法准确判断。
公司将密切关注并持续跟进该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
董事会
2022年3月29日
