金玛债券逾期,近期并购重组

报 告 摘 要

【并购重组动态】

本周有4家公司发布重大资产重组公告：*ST东南18.49亿元收购金玛硼业进军硼材料领域；科大国创拟6.91亿元收购贵博新能转型切入新能源领域；百川能源拟13.44亿元收购国祯燃气100%股权；吉药控股拟2.3亿元收购亚利大胶丸切入医药辅料胶囊行业。

【政策解读】

1、4宗并购重组内幕交易案件被证监会处罚 罚没金额合计超300万元！

近日，证监会依法对曹世斌内幕交易“国际医学”案作出行政处罚，责令曹世斌依法处理非法持有的证券，没收违法所得并处以罚款；依法对黄炳文泄露内幕信息及钟琼内幕交易“东风股份”案、张磊内幕交易“东风股份”案等两起案件作出行政处罚。最终合计罚没金额超300万元。

2、重质不重量 并购重组审核全面从严

今年以来，并购重组审核项目数量和通过率均较去年同期有所下降。根据证监会数据，今年上半年，并购重组委共召开31次工作会议，审核57家上市公司，其中通过51家，无条件通过32家，有条件通过19家，未通过6家，通过率为89.47%。去年同期，并购重组委共召开36次工作会议审核79家公司，通过率为91.48%。

【并购要闻】

1、*ST德奥终止收购无人机公司科比特100%股权

公司终止收购无人机公司科比特100%股权，本次重大资产重组的终止，不会直接影响公司的生产经营及2018年的财务数据。同时，公司将承诺自本公告披露之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、特尔佳拟作价11.73亿购买普创天信不少于51%的股权

特尔佳拟以不低于11.73亿元的价格，收购姜天亮以及标的公司其他股东持有的标的公司不少于51%的股权。此次收购将积极推进公司外延式发展，提升公司盈利能力。

【并购重组数据】

据金麦粒数据中心统计，07月23日至07月28日晚共涉及并购案例共47起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是*ST德奥终止收购无人机公司科比特100%股权。2018年7月24日，*ST德奥发布关于终止本次重大资产重组的公告。公告显示，其终止的原因主要在于“科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差；同时，科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核核准。”

并购重组动态

（一）本周重大资产重组公告：

1、*ST东南：18.49亿元收购金玛硼业 进军硼材料领域

◌◍【预案解读】

7月25日晚，*ST东南(002263)公布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%的股份。标的资产的交易作价为18.49亿元，预计发行股份7.31亿股，发行价格为2.53元/股。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

根据金玛硼业未经审计的财务报表，2016年、2017年以及2018年一季度，公司的营业收入分别约为4.51亿元、4.79亿元、1.42亿元，净利润分别约为1.17亿元、0.84亿元、0.13亿元。金玛硼业在2017年的营业收入虽然上涨了6.16%，但是净利润却下降了27.84%。金玛硼业的原股东在这次交易中并未作出业绩承诺。

根据重组预案，金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，目前是国内同行业中规模较大、产业链较完整的龙头企业。金玛硼业与中国科学院、解放军装备部门、哈尔滨工业大学、大连理工大学等单位长期合作、共建企业技术研究中心，已拥有博士后科研工作站、复合材料院士工作站和博士后创新基地，具有产学研优势，是国家确定的特种材料产业化基地和防护材料产业基地。金玛硼业于2016年1月始投资建设国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目，目前是国家东北地区(大连)特种新型防护材料动员中心。

根据交易预案，*ST东南主营业务主要分为塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。本次交易完成后，上市公司将新增硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，进入市场广阔、发展前景良好的硼材料领域，有助于实现公司战略布局，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。2018年是*ST东南的保壳年，这或许是其收购金玛硼业的原因之一。

2、科大国创拟6.91亿元收购贵博新能 转型切入新能源领域

◌◍【预案解读】

科大国创（300520）7月24日披露重大资产重组预案，拟以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，股票价格为18.76元/股，发行约3683万股，作价6.91亿元，约占公司目前总股本的18%。同时，科大国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价方式定向发行股份，募集配套资金不超过1.95亿元，用于新能源汽车电池管理系统产业化、新能源汽车电池管理系统研发中心、新能源汽车核心控制器检测试验中心等项目建设和本次交易中介费用及相关税费。

据公告，贵博新能专业从事新能源汽车电池管理系统(BMS)技术及相关产品的研发、生产和销售，在国内新能源纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位，截至目前累计装车量已超过6万台。贵博新能承诺2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元(三年累计承诺净利润为1.5亿元)。

科大国创表示，本次交易完成后，公司将成功切入新能源汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下基础。

3、百川能源拟13.44亿元收购国祯燃气100%股权

◌◍【预案解读】

百川能源（600681）7月25日公告，公司拟以自筹资金收购国祯燃气100%股权，交易金额合计13.44亿元。收购完成后，国祯燃气将成为公司全资子公司。以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为3.7亿元，100%股东权益评估价值为13.44亿元，评估增值9.74亿元，增值率为262.61%。

据公告，国祯燃气的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。国祯燃气目前的经营范围覆盖阜阳市区及阜阳市下辖太和、颍上、阜南、临泉四县。国祯燃气2018年1-3月、2017年归属于母公司的净利润为0.22亿元、1.05亿元。

百川能源表示，本次收购是公司全国性布局的进一步重大举措，有助于公司不断扩大经营规模，逐步成为全国性清洁能源服务商。在上游方面公司正在筹建位于葫芦岛的绥中LNG接收站项目，一期规模年周转260万吨，目前已经经过省能源局初审，预计下半年便可开工，2020年投产。此外，公司正在筹建从葫芦岛至河北的长输管线，将接收站的气输回河北并辐射管线附近区域。

◌◍【券商观点】

◍ 东方证券：天然气行业整体景气度高，运营稳定且现金流好。十三五期间，我国天然气消费CAGR有望保持13.3%的CAGR，其中百川能源主要运营区域的京津冀地区天然气消费量CAGR有望达到16.3%。此次收购国祯燃气符合公司加快外延并购的发展战略实现全国性布局，同时提升公司整体盈利能力。

4、吉药控股拟2.3亿元收购亚利大胶丸 切入医药辅料胶囊行业

◌◍【预案解读】

吉药控股(300108)7月26日晚发布《关于终止现金购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权的公告》，并同时对外发布《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的公告》。公司决定终止购买钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权，这一收购公布近一年却最终终止，原因在于天强制药的实际经营情况、资产状况、下游客户的询证情况与双方框架协议约定的承诺内容等事项不符或存在较大差异，且法律尽调认为部分争议在短时间内无法达成一致或有效解决，继续收购将会给上市公司带来潜在法律风险。在终止收购天强制药同时，吉药控股火速投入另外一起并购，其拟以自有资金2.3亿元购买亚利大胶丸100%股权，快速切入上游医药辅料胶囊行业。本次交易完成后，吉药控股将对亚利大胶丸增资3000万元，主要用于其补充流动资金、完成植物胶囊等新产品的研发和生产线再升级。

据公告，亚利大胶丸2017年度、2018年1-3月份营业收入分别为4049.72万元和646.51万元，净利润分别为830.34万元和111.09万元。亚利大胶丸实际控制人承诺2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4200万元。

亚利大胶丸主要从事药用空心胶囊的研发、生产与销售，主要产品为药用明胶加辅料制成的明胶空心胶囊。目前，公司正在积极从事新产品的研发，主要研发产品包括肠溶明胶空心胶囊和植物（纤维素）空心胶囊。2017年亚利大胶丸拥有半自动胶囊生产线12条，年生产能力约为40亿粒明胶空心胶囊，客户主要集中在东北、华北、华中地区。2017年，亚利大胶丸启动年产100亿粒明胶空心胶囊扩建项目，启用16条胶囊无链条自动生产线和2条全自动胶囊生产线，预计2018年下半年逐步全面投产。新建产能全部达产后，亚利大胶丸将合计拥有年产140亿粒明胶空心胶囊的产能，生产规模和自动化程度均达到行业领先水平。

吉药控股表示，本次股权收购符合公司医药大健康产业集团战略发展需要，特别是公司所在地吉林省通化地区拥有众多知名的医药制药企业，本次收购将使公司快速切入上游医药辅料胶囊行业。同时，亚利大胶丸也可借助公司在医药行业的资源优势及资本优势，进一步拓展市场份额，不断提高盈利水平。

政策聚焦

1、4宗并购重组内幕交易案件被证监会处罚 罚没金额合计超300万元

近日，证监会依法对曹世斌内幕交易“国际医学”案作出行政处罚，责令曹世斌依法处理非法持有的证券，没收违法所得并处以罚款；依法对黄炳文泄露内幕信息及钟琼内幕交易“东风股份”案、张磊内幕交易“东风股份”案等两起案件作出行政处罚。最终合计罚没金额超300万元。

2、重质不重量 并购重组审核全面从严

今年以来，并购重组审核项目数量和通过率均较去年同期有所下降。根据证监会数据，今年上半年，并购重组委共召开31次工作会议，审核57家上市公司，其中通过51家，无条件通过32家，有条件通过19家，未通过6家，通过率为89.47%。去年同期，并购重组委共召开36次工作会议审核79家公司，通过率为91.48%。

并购重组信息一览

1、 *ST德奥：终止收购无人机公司科比特100%股权

*ST德奥7月24日发布公告，公司原筹划发行股份购买深圳市科比特航空科技有限公司股权并募集配套资金事项，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

2017年12月5日，*ST德奥因筹划重大资产交易事项，公司股票停牌。此后，公司陆续披露了重大资产拟收购标的为科比特，并于2018年2月份签订了重大资产重组框架协议，科比特100%股权的预估值为12亿元到18亿元。2018年7月24日，*ST德奥发布关于终止本次重大资产重组的公告。公告显示，其终止的原因主要在于“科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差；同时，科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核核准。”

根据公告，本次重大资产重组的终止，不会直接影响公司的生产经营及2018年的财务数据。同时，公司将承诺自本公告披露之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

2018年3月份，*ST德奥发布关于公司银行贷款逾期的公告，公司逾期贷款本息累计2.05亿元。公司董事长、副总经理王鑫文辞职，控股股东梧桐翔宇全部股份被司法冻结。2018年4月份，公司发布2017年业绩快报修正公告，将此前预计的2017年亏损7250.73万元修正为亏损4.75亿元。公司最终披露的2017年年报显示，亏损金额达到5.39亿元。由于2017年经审计的净资产为负值，公司被实行“退市风险警示”。

2、特尔佳拟作价11.73亿购买普创天信不少于51%的股权

特尔佳（603939）7月23日晚发布公告，特尔佳与深圳普创天信科技发展有限公司的股东姜天亮签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》，公司拟采用现金方式收购姜天亮及普创天信其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。特尔佳拟以不低于11.73亿元的价格，收购姜天亮以及标的公司其他股东持有的标的公司股权。

深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家从事汽车电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的高度专业化的高新技术企业；普创天信成立于2006年8月，专业从事移动通讯终端的生产、研发、设计、销售与运营服务。姜天亮为普创天信的第一大股东并担任执行董事兼总经理，直接及间接合计持有普创天信58.57%的股权。

特尔佳表示，此次收购将积极推进公司外延式发展，使公司快速进入具有广阔成长前景和盈利空间的行业领域，降低目前主业单一的市场风险，提升公司盈利能力。

并购重组数据一览

据金麦粒数据中心统计，07月23日晚至07月27日共涉及并购案例共47起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【07月23日晚至07月27日共涉及并购案例共47起】

从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。

本周并购重组事件中备受关注的是*ST德奥终止收购无人机公司科比特100%股权。2018年7月24日，*ST德奥发布关于终止本次重大资产重组的公告。公告显示，其终止的原因主要在于“科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差；同时，科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核核准。”

作者：大汪哥