时间：2022-11-29 15:02:09来源：法律常识
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2022-065
债券代码：128128 债券简称：齐翔转2
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 提交本次股东大会审议的议案5《关于2021年度利润分配预案》未审议通过。
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议的召开情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、本次股东大会现场会议召开时间:2022年5月20日下午14:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2022年5月20日9:15-15:00期间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。
3、会议地点：山东省淄博市临淄区杨坡路206号18楼会议室。
4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、主持人：本次会议由半数以上董事共同推举的董事祝振茂先生主持。
6、会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代理人165人，代表股份1,524,068,042股，占公司总股份的53.6141%。其中出席现场会议的股东及股东代理人7人,代表股份105,354,971股,占公司总股份的3.7062%；通过网络有效投票的股东158人，代表股份1,418,713,071股，占公司总股份的49.9079%。
公司董事祝振茂先生、刘海波先生、林丹丹女士，监事赵实柱先生出席会议，公司高级管理人员尹伟令先生、焦卫先生、黄磊女士、张军先生及聘请的律师列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、议案审议表决情况
本次会议采用现场和网络投票表决方式，形成以下决议：
1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决情况：
同意1,521,200,592股，占出席会议所有股东所持股份的99.8119%；
反对89,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；
弃权2,778,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1823%。
其中中小股东表决情况：
同意110,926,116股，占出席会议中小股东所持股份的97.4801%；
反对89,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0783%；
弃权2,778,310股，占出席会议中小股东所持股份的2.4415%。
表决结果：该议案审议通过。
2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
表决情况：
同意1,521,216,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.8129%；
反对73,340股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048%；
同意110,941,916股，占出席会议中小股东所持股份的97.4940%；
反对73,340股，占出席会议中小股东所持股份的0.0645%；
3、审议通过了《2021年度报告全文及摘要》
表决情况：
同意1,521,207,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.8123%；
反对82,540股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；
同意110,932,716股，占出席会议中小股东所持股份的97.4859%；
反对82,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0725%；
4、审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决情况：
同意1,521,803,992股，占出席会议所有股东所持股份的99.8514%；
反对82,540股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；
弃权2,181,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.1431%。
其中中小股东表决情况：
同意111,529,516股，占出席会议中小股东所持股份的98.0104%；
反对82,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.0725%；
弃权2,181,510股，占出席会议中小股东所持股份的1.9171%。
表决结果：该议案审议通过。
5、审议未通过《2021年度利润分配预案》
表决情况：
同意218,404,657股，占出席会议所有股东所持股份的14.3304%；
反对225,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%；
弃权1,305,437,985股，占出席会议所有股东所持股份的85.6548%。
其中中小股东表决情况：
同意113,345,066股，占出席会议中小股东所持股份的99.6059%；
反对225,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1981%；
弃权223,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1961%。
表决结果：该议案未审议通过。
6、审议通过了《关于批准2022年度日常关联交易的议案》
关联股东车成聚先生回避了本议案的表决。
表决情况：
同意1,416,309,265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8075%
反对73,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0052%；
弃权2,658,346股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1873%；
其中中小股东表决情况：
同意111,061,880股，占出席会议中小股东所持股份的97.5994%；
反对73,340股，占出席会议中小股东所持股份的0.0645%；
弃权2,658,346股，占出席会议中小股东所持股份的2.3361%。
表决结果：该议案审议通过。
7、审议通过了《关于2022年度公司及子公司担保额度预计的议案》
表决情况：
同意1,506,019,616股，占出席会议所有股东所持股份的98.8158%；
反对15,439,180股，占出席会议所有股东所持股份的1.0130%；
弃权2,609,246股，占出席会议所有股东所持股份的0.1712%。
其中中小股东表决情况：
同意95,745,140股，占出席会议中小股东所持股份的84.1393%；
反对15,439,180股，占出席会议中小股东所持股份的13.5677%；
弃权2,609,246股，占出席会议中小股东所持股份的2.2930%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意1,504,560,476股，占出席会议所有股东所持股份的98.7200%；
反对16,863,220股，占出席会议所有股东所持股份的1.1065%；
弃权2,644,346股，占出席会议所有股东所持股份的0.1735%。
其中中小股东表决情况：
同意94,286,000股，占出席会议中小股东所持股份的82.8571%；
反对16,863,220股，占出席会议中小股东所持股份的14.8191%；
弃权2,644,346股，占出席会议中小股东所持股份的2.3238%。
9、审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》
表决情况：
同意1,520,919,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.7934%；
反对494,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0325%；
弃权2,653,546股，占出席会议所有股东所持股份的0.1741%。
其中中小股东表决情况：
同意110,645,440股，占出席会议中小股东所持股份的97.2335%；
反对494,580股，占出席会议中小股东所持股份的0.4346%；
弃权2,653,546股，占出席会议中小股东所持股份的2.3319%。
表决结果：同意选举王刚先生担任公司第五届董事会董事，该议案审议通过。
10、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：
同意1,521,285,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.8174%；
反对80,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053%；
弃权2,702,546股，占出席会议所有股东所持股份的0.1773%。
其中中小股东表决情况：
同意111,010,780股，占出席会议中小股东所持股份的97.5545%；
反对80,240股，占出席会议中小股东所持股份的0.0705%；
弃权2,702,546股，占出席会议中小股东所持股份的2.3750%。
表决结果：同意选举王贺军先生担任公司第五届董事会独立董事，该议案审议通过。
四、法律意见
广东华商（龙岗）律师事务所杨文杰和高秉政律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司2021年度股东大会决议；
2、广东华商（龙岗）律师务所对公司2021年度股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2022年5月21日
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2022-066
关于2020年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》。根据中国证券监督管理委员会山东证监局（以下简称“山东证监局”）行政监管措施决定书（【2022】21号）的监管要求，现将2020年年报中第四节经营情况分析与讨论、第五节重要事项以及第十二节财务报告中的相关内容进行更正公告。具体内容如下：
一、第四节经营情况分析与讨论中的“四、投资状况分析4、募集资金使用情况”
原公告内容：
4、募集资金使用情况
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
更正后的内容：
二、第五节 重要事项中的“十三、重大合同及其履行情况2、重大担保”
原公告内容：
2、重大担保
（1）担保情况
三、第十二节 财务报告中的“第七合并财务报表项目注释2、交易性金融资产”
原公告内容：
2、交易性金融资产
单位：元
其他说明：
期末交易性金融资产中权益工具投资为持有的四川泸天化股份有限公司（股票代码：000912）非限售股票，持有数量386,297.00股，2020年12月31日每股收盘价格3.98元，其公允价值为1,537,462.06元。
齐翔腾达以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。
除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变，本次更正不会对公司2020年年度财务报表数据造成影响。公司已将更正后的《2020年年度报告全文》刊登在公司指定信息披露媒体上，敬请查阅。对于上述更正给投资者带来的不变，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2022-062
关于2020年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的更正公告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》。根据中国证券监督管理委员会山东证监局（以下简称“山东证监局”）行政监管措施决定书（【2022】21号）的监管要求，现将2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中的相关内容进行更正公告。具体内容如下：
一、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中“五、募集资金使用及披露中存在的问题
原报告内容：
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2020年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用及存放的相关信息能够做到及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规和信息披露不充分的情形。
2020年11月9日，公司以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。
上述行为存在以下违规问题：
对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上述5亿元资金实际用于质押，公司未如实披露其实际被违规用于质押的情况。
二、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中“附表：2020年度募
集资金使用情况对照表”
原报告内容：
附表1：
2020年度可转债募集资金使用情况对照表
编制单位：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 单位：元
更正后报告全文：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1342 号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日向社会公开发行了2,990万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额2,990,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为 2,990,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为2,966,543,311.66元。募集资金情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00096号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“70 万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”。
2020年度，本公司可转债募集资金使用情况为：
注【1】：详见本报告募集资金投资项目先期投入及置换情况说明。
注【2】：2020年8月28日，公司使用募集资金人民币785,147,398.59元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年9月11日经公司第五届临时董事会第五次会议审议并通过，将不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
注【3】：详见本报告使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程的说明。
综上，截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入97,681.08万元、暂时补充流动资金募集资金80,000.00万元、现金管理支出累计105,000.00万元、未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项1,650.81万元、取得现金管理收益累计992.96万元、募集资金利息净额（扣除手续费后）155.62万元，专户存储余额为16,772.65万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。可转债募集资金到位后，公司会同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行、齐商银行股份有限公司齐都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
（三）使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付。主要操作流程如下：
1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），在履行相应审批程序后，通过银行电汇、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据。
2、财务部定期统计未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项并建立相关台账，编制明细表并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行电汇、银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将拟置换的资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司的经营活动。
3、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使核查权，公司应当配合保荐机构的核查工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
2、截止2020年12月31日，共累计使用募集资金976,810,806.22元。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
依据公司业务发展和项目建设需求，在公开发行本次可转换公司债券募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。本次募投项目先期使用自筹资金共计人民币785,147,398.59元,并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中喜专审字【2020】第01412号）。
公司于2020年8月28日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币785,147,398.59元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构光大证券股份有限公司均发表明确同意意见（详见公司公告：2020-075）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目资金使用的前提下，2020年9月11日,经公司第五届临时董事会第五次会议审议并通过，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（详见公司公告：2020-086）。截至2020年12月31日止，公司尚未归还募集资金补充流动资金金额为8亿元，该笔款项使用期限未超过12个月。
5、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年8月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过21亿元。在21亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2020-076）。
截至2020年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的余额为105,000.00万元。（详见公司公告：2020-106、2020-115、2020-117）。
2020年度实际募集资金使用情况，详见附表：《可转债募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
上述行为存在以下违规问题：对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。上述5亿元资金实际用于质押，未如实披露其实际被违规用于质押的情况。
特此公告。
附表：2020年度募集资金使用情况对照表
除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
证券代码:002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号:2022-063
关于对山东证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-027）。根据中国证券监督管理委员会山东证监局（以下简称“山东证监局”）行政监管措施决定书（【2022】21号和【2022】22号）的监管要求，分别对公司采取责令改正措施的决定和对公司董事长车成聚先生等8名责任人采取出具警示函措施的决定，要求公司对现场检查中发现的问题进行整改。公司于2022年4月25日在指定信息披露媒体刊登了《关于募集资金使用情况及对外担保事项的补充公告》（公告编号：2022-028）。
公司收到《行政监管措施决定书》后，针对行政监管措施决定书提出的问题，公司高度重视，对照相关法律法规，对公司存在的问题进行深入的剖析，并及时进行了整改。整改过程中严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行梳理和分析，积极查找问题原因，逐项明确整改方案，确定整改责任人，并在规定时限内向山东证监局提交了整改报告。该整改报告已于2022年5月19日经公司第五届董事会第二十四次临时会议、 第五届监事会第十七次临时会议审议通过，现将具体整改情况公告如下：
一、对募集资金实际使用情况的披露不符合真实、准确、完整的要求。
2020年11月初，你公司以募集资金5亿元购买理财产品，实际系存入定期存单，并以定期存单为广州朴臻实业有限公司的银行承兑汇票业务提供了质押担保。2021年4月27日，上述资金解除了质押，连同相关利息划回了募集资金专项账户。上述5亿元资金实际用于质押，你公司在《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2020-106）、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2021-027）中将募集资金使用情况披露为进行现金管理，购入“公司红棉理财-272天人民币债券计划”，未如实披露其实际被违规用于质押的情况。你公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《办法》）第二条第一款、第三十条第二款第二十一项《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）第七条第二款、第十一条第一款的规定。
整改措施：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司对2020年年度报告及相关公告进行了更正公告，并在2021年年度报告及相关公告中予以披露，具体内容详见公司分别于2022年4月25日、2022年4月29日、2022年5月21在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人参加监管部门组织的培训，组织学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规使用，提高公司信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整。
整改责任人：董事长兼总经理车成聚、董事祝振茂、董事陈晖、时任董事韩刚、董事范佳昱、董事李婵娟、董事会秘书张军
整改情况：已完成整改，公司将根据相关要求严格执行。
二、对外担保未及时披露，亦未在2020年年度报告中披露（下转C105版）
