找律师告老赖，2021新民法典老赖

2020疫情以来，经济形势急转直下。很多企业货款也开始拖欠了。有要求减少20%的货款的,有提出质量问题赖帐的。有欠100万货款，提出每月只付5000元，20年付完的。有熟人之间不签供销合同，下单全部靠电话，但送货时，仓库人员经常变更，不承认收到货物的。有企业设立两个公司,一家注册资金1000万，另外一家公司注册资金50万，利用50万公司签订合同，后面50万公司破产的。有人直接玩消失的。但我写的这家企业，赖出了新高度，赖出了新水平，故特意把这个案例写出来，也给广大厂商提个醒，遇到此类企业，能躲多远就躲多远，不要让自己血汗钱打了水漂。

事情发生在2021年1-5月左右，位于深圳A公司为位于佛山区B公司加工货物。B公司累计拖欠A公司货款27万元。两家企业合作方式主要是通过电话，微信下单。A公司加工好货物后让货拉拉或者自己公司司机送到佛山B公司的工厂，工厂仓管验收无误后在送货单上面签字。但现在B公司现在已经拖欠A公司货款5个多月（帐期30天）。现在B公司老板（实控人）说A公司货物质量不合格和侵犯B公司商业秘密，要求扣款20%,说A公司就是请律师或者找催收，也要花那么多钱。 A公司老板王某想想以后也要继续做生意，对哦，吃个哑巴亏算了。就叫B公司老板付钱，但等啊，等啊，等到了11月，眼看都差不多过年了，钱还一分钱没有要回来。没有办法，找何勋律师起诉。

起诉，加工合同最重要的的便是证据，但小厂的订单，一般是通过人际关系获得。比喻以前认识的哥们，在另外一个工厂任职。或者，同行业的朋友介绍,熟人之间的介绍，一般没有那么正规，往往没有签书面的合同。发货，订单、付款一般是通过微信群来联系，转达。本案也是没有什么证据，唯一证据便是送货单，但货物有的是通过货拉拉司机送的，有的签收有的没有签收，所有送货单只有人员签名没有公章。并且上一张送货单签收人是张三，下一张送货单签收人便是李四。有的签名是草签，三个字看起来就像一个波浪线，以何律师的水平，根本看不出名字是张三还是李四？如果这些人是真实存在的，人员社保不知道究竟买没买？只有到时候请法官出具调查令查询了。

再看聊天记录证据，是群聊的，人员名字大多是花名，如逍遥子，蜀山剑侠，甚至有用字母ZZSY，BBY99，SYY13510968507命名的。并且聊天的手机有些聊天记录因为手机内存原因，删除了图片。好在当时留了个心眼，在台式机电脑上面同步了聊天记录。这种情况，必须要去做公证了。因为开庭，法院安检是不会让你带台式机电脑进去的。经过公证的证据，具有法律上的证明力，具备证据三性（真实性，客观性，关联性）。在这里说下公证的要求，名字要改为正规的名字如B公司财务张三。如果不知道被告公司人员真实姓名的，要通过联系给你订单的人查明。一般给订单的人，往往是朋友，不会害你。但支付货款的，往往是老板决定，他耍不耍赖？只有出了事才知道其真实的面目。第二，字体要调大些，有些在手机上看到字体是可以，是因为手机具有自动缩放功能，可以自动放大，缩小，但打印出来，像小蚂蚁一样黑乎乎的一团。法官很多是40-50岁的大叔，本来是老花眼，你还要去考验他的耐心……

没有盖章和签字的证据很危险，但有送货单，微信聊天记录，货拉拉送货记录，就已经构成了完整的证据链了，可以起诉。但起诉前，必须查封，否则官司赢了，输了执行。立案，查封，等待漫长的开庭。

但可以顺利开庭了吗？不会的，老赖的手段，可能一般正常的人都无法想象。老赖第一步便是管辖权异议之诉。诸位，不要小看这个管辖权异议，第一可以拖时间，第二，是在原告所在地深圳法院开庭，还是在被告所在地佛山开庭，交通费和住宿费也要钱。但最关键的是疫情，动不动隔离14天，最担心的是，深圳疫情，开庭的时候如果佛山把路封了怎么办？第三，是诉讼利益，在被告所在地方，怕有什么关系，很多地方，税收利益及人事关系上的盘根错节，如网上坑爹的货，他们家的关系就盘根错节。一个典型的案例，就是企鹅。企鹅为什么叫南山必胜客？一方面是企鹅从红圈所中高薪挖来的人才和自己培养的人才，另一半则是离职的法官和检察官，这是非常恐怖的配置，要能力有能力，要关系有关系，顺便还有点钞能力。另一方面，企鹅发展时期经常当被告，不断的被动防守，挨了十年揍，苦苦修炼内功。十年磨一剑，霜刃未曾试，可以说最强法务团队名副其实！但是，他们和奇瑞QQ对阵时，官司在北京打，结果出来，毛都被拔光了……

管辖权异议之诉一审、二审好不容易打赢,但没有想到,老赖马上提出反诉。老赖的反诉请求，第一，只欠原告10万元，没有欠27万元。第二，产品质量问题，要求赔偿被告损失8万块钱，第三，原告侵犯被告的商业秘密，要赔偿被告32万元，何律师感觉到一阵阵眩晕，这是啥子案子啊，本来以为接了个肉包子，没有想到最后接到的是一个烫手的山芋，不但麻嘴，还带刺，还是个铁做的。但没有办法，当事人的信任，朋友的期盼，自己的江湖名声。正义不但要实现，还要以看得见的方式来实现…….

打官司，俗话说相打无好手，相骂无好口，你打人一拳，需防人一脚。你起诉，就要防备别人反诉。打官司也没有100%的胜率，两个人中间，总要有人输一个。

但是，打官司也有技巧，除开诉讼策略，最重要的是证据组织能力了，在起诉或者反诉时提供的证据决定了你官司的成败。另外就是法庭上面的庭审对抗技巧。但是，证据是最重要的，再说一次，证据是最重要的。本案可以看到反诉的证据，但是，看不到答辩的证据，估计答辩的证据，开庭的时候，对方律师才当庭提交，进行证据偷袭。

时间，一步步的过去了，离开庭时间越来越近了。没有想到老赖还做了更恶心的事情。去做了工商变更登记。原来法定代表人换了一个新人，三个股东，变更为两个股东。这下麻烦了，如果对方出资是实缴，可能是影响执行的。但前期没有想到，以为只有27万，查封对方的银行账号就可以了，没有封掉对方的股权，但是，你去查封，法官也不一定给你查封，算了，认栽。开庭前三天，何律师推掉一切事情 ，开始写代理词和反诉答辩状，准备质证意见。这些事情为什么不前10天做呢？因为提前10天，好多事你已经忘记了。开庭前三天开始，是非常合适的时间，时间上不容易遗忘，如果有其他的事情，还可以缓冲一天。特别是开庭前一天，是非常非常关键，不但要做好自己的开庭准备，还要叫委托人准备证件，做核酸，准备证据原件，庭审意见辅导。下午还买了2瓶红牛，准备晚上再把案件所有情况复盘一遍。

开庭，对方果然不承认送货单上面人员是其员工。说他们公司签名的只有10万。这一点，我们早有准备，因为我们在聊天记录中，在6月份发了个催款表，上面列明了每个月多少钱，一共27万。对方法定代表人罗某说，知道，我找老板催下款。法定代表人，法定代表人，对外是代表公司，做出的行为具有法律效力。况且微信群里面有7-8个人，老赖的老板也在里面，也没有出来反对，这充分说明，对方认可数额。但老赖老板一看不对，又说，法定代表人离职了，他的话不算数，他只能代表他自己，并且公司已经做了工商变更登记。这下好了，终于给了何律师一个攻击的借口，何律师马上说，法官，被告为了逃避债务，在诉讼过程中，变更法定代表人，是为了逃避债务。请注意，是在起诉后变更的，该欠债行为是在罗某担任法定代表人期间发生的，罗某的行为代表公司的行为，该行为已经固定，不因罗某的离职而免除。并且承担责任的主体是被告公司，被告公司还没有注销。被告的行为，是非常的不诚信行为。另外，被告公司三个股东，变更为两个股东，该行为已经侵犯了债权人的利益，被告应该提供担保或者提前清偿债务，但被告既未通知原告也没有提前清偿债务。这时候，发现法官眉头皱了一下，知道有戏。果然，法官马上问，那个罗某是你公司法定代表人吗？是什么时候走的？书记员，记录。在铁的证据面前，老赖终于完败，第一回合，完胜，我方27万的诉求，完全实现了目标，而对方10万的反诉请求，失败。

第二个问题，是被告反诉我方产品质量不合格的问题，要求我方赔偿被告损失8万块钱。这个问题，被告方举证说他的合作公司因为货物加工问题，扣款了他8万块，并出示另外一家公司的扣除证明。这个问题，也是不成立，我方马上反驳，被告方的证据关联性我方不予认可，第一，被告提供的证明，没有我方的公司名称，其损失可能是别人造成的。第二，我方提供的产品，是五金加工件，用游标卡尺一量，就知道公差，被告在收货后，按照通常反馈，应该在三天内就反馈了，而不是要等到一个月以后。第三，被告在聊天记录中，说因原告公司货物质量不合格和侵犯B公司商业秘密，要求扣款20%,请问到底是货物质量不合格要扣款20%?还是因为侵犯商业秘密扣款20%?在诉讼中,律师抗辩思维是非常重要的,不但要否定对方的主张,还要引导法官的思维。果然，法官马上敏锐的抓住了这一点，被告:“请明确到底是货物质量问题要扣款20%?还是因为侵犯商业秘密要求扣款20%?被告一看,这个质量问题在游标卡尺面前，应该是抵赖不了的，马上说，是侵犯商业秘密要求扣款20%。法官马上说，书记员，记录。第二个反诉请求8万完胜。

庭审差不多到了11.30分,还有半个小时法院马上要下班吃饭了。法庭开始审理第三项反诉请求。由被告举证证明我方给其造成32万元的损失。其实，他们这个理由也是不成立的，我方当事人根本没有侵犯其商业秘密。老赖在准备赖帐的时候，故意在电话中设立了引诱式提问，这种提问，不要说是当事人，就是大罗金仙也难防。我方当事人当时也没有意识到对方会赖帐。故在不小心之下，被一步步被引诱录音。并且，在催讨欠款时候，出于尽快收到货款的考虑，还有继续做生意的考虑，认为请律师也要钱，故同意扣款4万元。这个证据非常致命，案件，很多时候，诉讼利益该争取的时候要争气取，该放弃的时候也要放弃，要根据证据情况在庭审中一步步调整诉讼策略，这个反诉根据证据情况，只有往下打金额了。律师马上提出，被告证明我们侵犯其商业秘密，没有证据证明造成了损失32万，当时同意扣款4万元，是出于尽快收到货款的考虑，还有请律师也要花钱，客户关系还要继续维护，才同意其扣款的，原告并不是真正侵犯了被告的商业秘密，只是在没有防备情况下，才一步步被引诱。当时被告老板要求扣款20%,也没有32万元。还有被告所称的泄露商业秘密，是属于侵权法律关系，和本案的加工合同纠纷，不是同一法律关系，原告与被告之间也没有书面的债务抵销协议，故请求法院驳回反诉人的诉讼请求。

庭审到了12.10分，法官安排另外一个庭当事人还在外面等待开庭，法官问，愿不愿意调解，我方为了尽快拿回货款，当然愿意，但被告要求每个月还款5000元，23万，差不多两年了，当然不行。在这种疫情经济下，两年，对方的公司存不存在还是一个问题，如果破产了，一分钱也没有。现在已经查封了对方7万多块，对方基本账户还要交水电费，房租、人员工资等抵冲生产成本，最少可以执行回来一部分。两个月后，法院判决出来，判决老赖公司支付我方23万货款。在这种争议较大的案件情况下，也是一个不错的结果了。但是，后来我们又了解到，老赖又新注册了一家新公司，又坑了两个供应商，在这个行业内，基本是名声臭了。现在了解其底细的公司，基本没有人愿意和他们做生意了。就是和他们做生意，除开现款现货。像原来那种先付30%，后面月结30天没有人会同意。这个市场很大，但行业很小，你坑别人的时候，也要想着以后的发展。但是，这个手法，非常恶劣，律师写出来，提醒广大厂商，如遇这种老赖公司及关联公司，在有三个当被告案件的时候，除开现款现结，千万要小心了……