时间：2022-12-09 12:02:28来源：法律常识
来源：台海网
台海网8月22日讯（海峡导报记者 陈捷 曾艺轩 见习记者施婉淯 通讯员 厦法/文 陶小莫/漫画）公司大股东仗着优势地位，损害中小股东的权利；投资前看到的是漂亮的财务报表，投资后才发现负债累累……近日，厦门市中级人民法院举行保护中小投资者典型案例发布会，为中小投资者维权提供指引，本报从中精选部分案例予以报道。
据统计，近三年来，中小投资者涉诉案件高发，全市法院共受理中小投资者涉诉案件2747件。从案件类型看，数量最多的五种类型为股权转让纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东知情权纠纷、公司解散纠纷。
案例1
投资后才发现，对方公司负债累累
A公司是B公司的大股东之一。2014年3月，A公司与某信息公司签订协议，将其B公司股权转让给信息公司。经评估，股权收购前，B公司的净资产价值30776.86万元。之后，A公司与信息公司开始分期履行股权转让协议。但到第三期时，信息公司未履约。双方经协商，最终确定第三期股权转让款为2100多万元。但信息公司仍不如期支付转让款。
A公司认为信息公司构成违约，提起诉讼。案件审理时，信息公司称，股权转让协议中存在虚构财务数据等诈骗情形，投资前，从B公司当时的财务数据看，其经营状况良好，但投资后才发现，B公司负债累累。为此，他们已向公安机关报案。
最终，中院裁定驳回A公司的诉求，将案件材料移送公安机关侦查。
法官说法
刑事手段保障投资者权益
法官说，对中小投资者合法权益的保护是多渠道实现的，除了民事救济手段，刑事手段也是一方面。根据相关规定，作为经济纠纷受理的案件，经审理认为有经济犯罪嫌疑的，法院应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。
案例2
要求查账遭拒，小股东起诉公司
安某公司成立多年，庄某为公司小股东，持股比例为2.4%。去年1月8日，庄某向安某公司邮寄《律师函》，要求公司收到函件后三日内提供2009年至2018年经营期间的全部财务会计资料、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等。但安某公司并未提供。
庄某提起诉讼，要求保障其知情权。最终，法院判决要求安某公司提供相应的原始凭证、文件材料，供庄某或其委托的会计师、律师在庄某在场的情况下查阅。
法官说法
保护中小股东知情权避免大股东暗箱操作
法官说，我国《公司法》仅规定，中小股东可以查阅会计账簿，没有明确是否可以查阅原始凭证。实践中，会计账簿可能无法真实反映公司的经营状况。本案的典型意义在于界定了股东知情权的行使范围，在法律法规没有明确的情况下，判决起到了指引作用，避免大股东暗箱操作。
案例3
财产混同，大股东被判连带清偿
公司大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，在公司治理与运营中时常发生。
此前，黄某与某佳公司因购车纠纷闹上法庭，当时思明区法院作出判决，要求某佳公司返还黄某购车款610000元，并支付购车款三倍赔偿金。黄某依据前述判决向法院申请执行。然而，执行中，某佳公司通过其开立的银联商务POS机账户收取营业收入，并授权将公司POS机交易资金，清算至该单位实际经营者谢某银行结算账户。
随后，黄某又起诉要求谢某、某合公司对某佳公司向黄某支付购车款及赔偿金承担连带赔偿责任。
法院审理认为，某佳公司与某合公司之间存在人格混同，某合公司与谢某之间存在财产混同，某佳公司未能偿还到期债权，导致债权人的利益受损，因此判决要求谢某和某合公司对某佳公司履行还款义务，承担连带清偿责任。
法官说法
揭开“法人面纱”保障中小股东权益
法官说，本案典型意义在于对公司大股东或实际控制人因滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害中小股东及公司债权人利益的侵权行为，连续进行两次的人格否认，揭开法人面纱，直接穿透到大股东或实际控制人自身个人责任，并由其对公司债务承担连带清偿责任；从而有利于约束公司大股东或实际控制人的履职行为，避免大股东或实际控制人借助自身优势或地位，以公司合法外壳的形式，损害中小股东合法权益，从实质公平上确实保障了中小股东的合法权益。
案例4
恶意延长出资期限逃债股东被判还钱
因大庆某公司未及时还债，债权人以公司股东侯某、张某未按认缴出资额实际出资为由，申请追加侯某、张某为执行案件的被执行人。
原来，2016年，公司作出股东大会决议，将公司注册资本增加到5050万元，所增加的3950万元由股东张某于2020年12月30日前以货币方式认缴1000万元，股东侯某以货币方式认缴2950万元。案件审理中，张某、侯某自认，公司将二人认缴出资时间“延长”了30年，由2020年12月30日延长至2050年12月30日。
集美法院经审理认为，侯某、张某尚未足额履行对公司的出资义务，现公司未依法履行案件项下的清偿义务，侯某、张某在认缴出资期间即将届满之前，变更延长认缴出资期限，必将损害公司债权人利益。
因此，法院判决认定，原告依法有权申请追加侯某、张某为执行案件项下的被执行人，要求二人在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
法官说法
延长出资期限股东应该担责
法官说，在注册资本认缴制下，股东的认缴资本数额与认缴时间不仅是对社会公众的公示承诺，更是对公司的契约承诺。股东是否按期足额完成认缴出资义务，不仅直接影响公司的经营能力、履约能力，更影响了法人的财产独立性和完整性。本案中，股东在公司已经无法清偿到期债务的情况下，自行延长认缴注册资本的出资期限，对债权人利益造成损害，法院判决追加“恶意延长出资期限”的股东为被执行人是合理合法的。
3问投资维权
1问：如何降低投资风险？
福建省审判业务专家、厦门市中级法院民二庭审判长王池：中小投资者的投资通常有两种方式。一是作为股东直接出资。这种情况要注意注册资本的金额，注册资本不是越多越好，因为当公司资不抵债的时候，中小投资者也要按照认缴的出资额来承担相应的责任，所以要做好权衡，不要盲目扩大资本；另一种是通过股权受让的方式进行投资，这种情况要注意公司的财务状况。建议查明公司的债务情况，签订协议时列出债务清单，并约定若有未列出的债务，该如何承担责任，这样可以大大减少日后的纠纷。
2问：抽逃出资该当何责？
福建自晖律师事务所主任林敏辉：实践中发生的出资问题主要包括股东抽逃出资和不适当履行出资义务。《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，除了要承担相应的赔偿责任、违约责任，股东权利上也会受到影响，如对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制。此外，情节严重的也可能受到刑事责任追究。另外，股东不适当履行出资的，一方面可能因此延误公司设立，致使公司错失发展契机；另一方面出资人还要承担起一系列的违约责任、出资填补责任和连带赔偿责任；给他人造成损失的，还要承担赔偿责任。
3问：公司不分红咋维权？
林敏辉：根据《公司法》的相关规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”、“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”如果公司有利润且不分红的情况，股东可以依法行使退股权。