时间：2022-12-11 13:00:50来源：法律常识
【原告郑某】诉称：2019年10月15日，原告、三被告以及第三人、案外人韩某签订《上海XX有限公司之股权转让协议》，约定原告、第三人将其持有的上海XX有限公司股权转让给被告某誉公司，股权转让价款为60万元。
协议对股权转让款的支付方式作出约定，并约定被告李某、陈某对60万元股权转让款承担连带保证责任。2019年10月16日（转让协议签署后第二天），原告与第三人签订《确认书》，约定上述股权转让款均归原告所有。后原告收到股权转让款25万元。
因原告未在协议约定的2020年3月31日收到剩余股权转让款35万元，原告、三被告以及第三人、案外人韩某又于2020年5月16日签订《补充协议》，对剩余股权转让款35万元的支付方式作出约定。后原告收到股权转让款25万元，剩余10万元股权转让款未如期收到，原告遂于2021年1月2日微信通知被告李某剩余股权转让款可分期支付，然被告李某在支付了2万元后（剩余8万元），仍未按照约定支付剩余股权转让款。
原告催讨无果，故原告提起本案诉讼。请求：1.依法判令被告某誉公司向原告支付剩余股权转让价额80,000元；2.依法判令被告某誉公司向原告支付违约金（以80,000元为基数，按照每日万分之五,自2021年1月1日起计算至实际支付之日止)；3.依法判令被告李某、陈某对上述股权转让价款、违约金承担连带保证责任；4.依法判令三被告赔偿原告律师费损失8,000元。
【被告某誉公司、陈某】辩称：涉案交易被告陈某并不清楚，都是由被告李某负责付款事宜，关于付款一直在协调中，不存在逾期付款导致违约，故不同意原告的全部诉请。此外，韩某作为股东也应出庭承担相应责任。
李某辩称，工商部门留档的股权转让协议显示，股权转让款为1元，故涉案股权转让款应以工商部门备案为准，不存在欠付股权转让款的事实，故不同意原告的全部诉讼请求。
第三人某草公司述称，对于原告的诉讼请求没有异议（支持原告方）。
【人民法院查明】：撒地方1、上海XX有限公司于2018年10月15日成立，注册资本100万元，经营范围为餐饮企业管理、室内儿童游乐场等。
2、2019年10月15日，原告作为丙方，第三人作为乙方，被告某誉公司作为甲方，被告李某作为丁方，被告陈某作为己方，案外人韩某作为戌方，共同签订《上海XX有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。
约定：乙方将持有的XX公司51%股权，丙方将49%股权及上述股权所享有的相应股东权益，于2019年10月15日办理标的股权转让至甲方名下的变更登记手续。
其中（首次转让）乙方（本案第三人）将其持有的40.80%股权转让至甲方名下，丙方（本案原告）将其持有的39.20%股权转让至甲方名下；2020年12月31日前，乙方将其持有的剩余10.2%股权、丙方将其持有的剩余9.80%股权转让至甲方名下并办理相应变更登记手续。
股权转让价款为60万元；并就甲方支付方式进行了约定，所有款项至2020年3月31日前支付至指定账户。丁方（本案被告李某）、戊方（本案被告陈某）、己方（本案第三人韩某）一致同意对上述股权转让价款承担连带保证责任，当甲方无法支付应付的股权转让价款时，无论在任何情况下，乙方和丙方均可要求丁方、戊方、己方承担保证责任，由丁方、戊方、己方向乙方和丙方支付相应的股权转让价款。
另约定，任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应承担相应的违约责任，赔偿受损失方遭受的全部损失；如果甲方（本案被告某誉公司）未按本合同约定履行付款义务的，按应付未付款项每日万分之五的标准向乙方（本案原告）和丙方（本案第三人）支付违约金；逾期超过七个工作日的，乙方或丙方有权要求甲方立刻支付全部未付的转让价款，并按本款约定的标准主张逾期付款违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日）……
2019年10月16日，原告作为甲方，第三人作为乙方，双方签订《确认书》，约定：第三人将股权转让款债权转让给原告，该60万元由受让人汇入甲方账户……
2019年10月15日，至2020年4月10日，原告共收到转账合计250,000元。
原转让协议约定2020年3月31完成所有转让款支付没有实现。
2020年5月16日，又共同签订《上海XX有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称补充协议），就剩余转让款支付进行了约定，须在2020年5月31日前支付全部款项。并将可能产生的诉讼费、律师费等支出约定可由守约方主张的赔偿范围。之后原告共收到对方支付款250，000元。（仍有10万未支付）
2020年12月31日，被告李某向原告发送微信看 能否就还款进行延期。2021年1月2日，原告向被告李某发送微信“你欠我的10万，在2021年1、2、3月份，每月还5,000元，4月份开始每月10,000元，直至还清。第一笔支付日为2021年1月2日，剩余款项每月支付日期不得晚于当月15日。上述约定如出现违约，则本约定立即失效，一切按照原书面协议执行，包括但不限于违约条款等。本约定仅限在今日2021年1月2日我收到你的第一笔5,000元还款后才可生效。”
2021年1月2日、2月15日、3月15日和4月15日，被告李某分别向原告银行账户转账汇款4笔5,000元，合计20,000元。（股权转让款共计8万未支付。）
另查明，原告为本案委托律师参加诉讼，支付律师费8,000元。
再查明，2019年10月17日，XX公司完成股权变更登记手续，变更后股东出资情况如下：原告认缴出资金额9.80万元，出资比例9.80%；（既首次转让之后情况）第三人认缴出资金额10.20万元，出资比例10.20%；被告某誉公司认缴出资金额80万元，出资比例80%。工商行政管理部门备案的《股权转让协议》载明：甲方（原告）将某持有标的公司39.20%股权作价1元转让给丙方（被告某誉公司）；乙方（第三人）将某持有标的公司40.80%股权作价1元转让给丙方（被告某誉公司）。
【人民法院认为】：本案的争议焦点在于：一、原告、第三人及被告某誉公司之间就XX公司股权转让的价款应以哪一份协议记载为准，被告某誉公司是否还应向原告支付剩余股权转让款；二、原告主张的违约金标准是否过高；三、被告李某、陈某是否应当对被告某誉公司的上述付款责任承担连带保证责任；四、三被告是否应当赔偿原告律师费损失。
关于争议焦点一，本院认为，工商行政管理部门备案的《股权转让协议》虽载明原告及第三人向被告某誉公司转让XX公司股权的股权转让款均为1元，但结合前述股权转让协议、补充协议的签订情况以及各方支付股权转让价款的情况，可以认定各方关于原告、第三人将XX公司股权作价60万元转让给被告某誉公司系各方当事人的真实意思表示，三被告关于股权转让价款为2元的抗某本院不予采信。现原告确认已收到股权转让款52万元，要求被告某誉公司支付剩余8万元股权转让款，有事实和合同依据，本院依法予以支持。
关于争议焦点二，本院认为，原告及第三人已经按照股权转让协议约定将XX公司80%股权变更登记至被告某誉公司名下，被告某誉公司未按照股权转让协议以及补充协议的约定支付股权转让款，构成违约，应当承担相应的违约责任。补充协议约定，剩余股权转让价款35万元中的10万元由被告某誉公司于2020年4月10日前支付，25万元于2020年5月31日前支付，实际被告某誉公司未按照上述约定支付股权转让价款，并仍欠8万元股权转让款未付。现原告主张以8万元未付款项为基数，自2021年1月1日起计算逾期付款违约金，有事实和合同依据，本院依法予以支持。关于违约金的计算标准，补充协议约定，被告某誉公司未按约付款的，应按应付未付款项每日万分之五的标准支付违约金，三被告抗某该标准过高，本院认为，被告某誉公司未按约支付股权转让款，过错明显，但考虑到各方签订股权转让协议时尚未发生新冠疫情，而涉案股权转让的标的公司XX公司的经营范围为餐饮企业管理及室内儿童游乐场等，公司业务受疫情影响较大，结合原告的实际损失，本院酌定违约金标准为每日万分之三。
关于争议焦点三，本院认为，股权转让协议约定，被告李某、陈某同意对股权转让价款承担连带保证责任，该约定系当事人的真实意思表示，未违反法律规定，应属合法有效。关于保证责任的范围，协议约定为股权转让价款，故原告有权要求被告李某、陈某就未付股权转让价款承担连带保证责任。至于被告某誉公司、陈某抗某案外人韩某也应参加诉讼并承担责任，本院认为，根据法律规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。现原告提出诉讼请求要求被告李某、陈某承担保证责任，未要求韩某承担保证责任，系原告对其自身民事权利作出处分，未违反法律规定，本院予以照准。
关于争议焦点四，本院认为，补充协议约定，违约方应赔偿守约方律师费损失。被告某誉公司未按约支付股权转让款，被告李某、陈某亦未按约承担各自保证责任，均构成违约。原告为本案诉讼支付律师费8,000元，该费用未超出行政主管部门关于律师收费标准的指导意见，故原告要求三被告赔偿律师费8,000元的诉讼请求本院依法予以支持。
一、被告上海某誉企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告郑某股权转让款80,000元；
二、被告上海某誉企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告郑某违约金（以80,000元为基数，按照每日万分之三，自2021年1月1日起计算至实际支付之日止）；
三、被告李某、陈某对被告上海某誉企业管理有限公司的上述第一项付款义务承担连带保证责任；被告李某、陈某在承担保证责任后，就已清偿部分有权向被告上海菁誉企业管理有限公司追偿；
四、被告上海某誉企业管理有限公司、李某、陈某应于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告郑某律师费8,000元。