时间：2022-12-29 03:23:47来源：法律常识
一、案情简介
1、王大爷和儿子二狗在早年共同出资，成立了一家建筑公司，取名A公司，二狗持股93.9%，担任法定代表人。后该公司多次变更公司名称、住址、经营范围，09年3月修改章程，将公司更名为B公司，该名一直沿用至今。14年12月，公司召开股东大会，王爷将自己持有的股份6.1%有偿转让给儿媳妇小花，也就是二狗的爱人，费用400万元，二狗放弃优先购买权。
2、B公司18年某个项目垫资过多，现金流断裂周转不过来，拖欠第三方公司（以下简称开心公司）工程款534484元。开心公司多次催讨无果，2019年把B公司告上法庭，最终调解结案，调解内容注明，本欠款依托B公司的某笔应收款（B公司因为收不到欠款，另案起诉了自己的债务人）的到账时间，如该案件没有剩余执行款，以其他资金支付。利息按照法律规定计算。
3、自调解后B公司一直未向开心公司支付欠款，2020年11月，开心公司申请强制执行，同时申请B公司名下5家分公司为被执行人，10天后，开行公司申请追加二狗和小花为被执行人，人民法院作出相关裁定。
4、后开心公司分别领取到执行款150282.83元，200186.66元，其中200186.66元是小花的个人账户中扣划。累计执行到账350469.49元，7个月后，小花和二狗提交执行异议申请书，请求终止执行高新区的某套房产，法院驳回。二人向上级人民法院提出复议，上级法院裁定撤销。
5、简要概述，撤销原因简单来说，夫妻二人认为此前的强制执行，法院未告知执行异议被驳回后可以起诉，只告知可以向上级法院复议，认为程序违法。中院据此撤销。2022年1月，法院再次依当事人申请下达追加二人为被执行人的裁定，内容包括：如不服本裁定,可在本裁定书送达之日起十五日内,向本院提起执行异议之诉。至此，本次裁定补正了前述的程序问题。
7、二狗和小花依法提起诉讼，本案相关的争议焦点为：夫妻二人持股的公司是否属于实质上的“一人公司”。一审法院认为：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对该公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
8、本案中，B公司虽股东登记为二狗小花二人，但该二人为夫妻关系，且该公司设立于双方婚姻存续期间。又根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。夫妻二人未提交任何证据证明双方就财产归属进行了约定，B公司应属实质上的“一人公司”。
9、最后根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，有必要参照上述“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给二狗和小花夫妻二人。二人无法证明，应承担举证不能的法律后果，依法应对B公司的债务承担连带清偿责任。
10、二审中，夫妻二人提交了新证据，是14年两人签订的《财产分割协议》，以此证明二狗，出资来源于其个人财产，小花的股权购买也来源于其个人财产，一审认定有误。该证据二审法院未予采纳。
11、二审认为，我国实行夫妻财产共有制，夫妻关系存续期间，双方收入无特殊约定都将视共同财产。在B公司成立时，二狗的出资来源于其夫妻共同财产，之后小花受让也属于夫妻共同财产，即便小花支付了对价，其支付的钱同样属于夫妻共同财产。故B公司的出资财产为单一来源、收益的归属为单一流向，股权为夫妻共同持股的单一股权，股东意思表示高度一致，符合一人公司的实质要件，这种情况下实行举证责任倒置，并无不当。本案二审维持原判。
二、律师说
1、先回答上述案件中剩余款项未执行的问题，诚然，B公司被认定为实质性的一人公司后，余款大概率能够执行到位。
2、开心公司先是依照执行规定，追加被执行人，被追加人提出异议被驳回，再提出复议成功（程序问题），再次被追加（符合程序），按照法律规定提起诉讼，一审二审均认定，夫妻共同持股的公司认定为实质上的一人公司，而一人公司必须自行证明财产独立，否则不利于保护债权人。个人认为，这是经过实践中应当存在的一个平衡点，最终目的是保护市场交易。在开心公司背后，可能是无数供应商的资金链，可能是无数农民工一年的辛苦钱。当然B公司自身的应收款，同样可以按照法律规定去走流程。无论你是B公司还是开心公司的同类型，希望都能对您有所助益。
3、本案中适用的主要法律出自《公司法》《婚姻法》《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称执行规定），运用法律解释，层层推进又环环相扣。最终得出该结果。个人认为是比较经典，而且非常值得参考的案例。
我是朱律师，关注我，学习法律更简单。
