时间：2022-12-29 08:57:24来源：法律常识
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中国经济网北京4月15日讯 日前，中国证券监督管理委员会宁波监管局网站公布了4篇行政监管措施决定书，对宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”，002164.SZ）收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）重大资产重组项目的签字注册会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）朱伟、唐吉鸿、陈仕国、财务顾问主办人国信证券股份有限公司王尚令、陈夏楠、签字律师国浩律师（上海）事务所王卫东、赵振兴以及签字资产评估师北京中天华资产评估有限责任公司付浩、孙彦君采取出具警示函措施的决定。
其中，宁波监管局网站于昨日公布的《关于对朱伟、唐吉鸿、陈仕国采取出具警示函措施的决定》显示，经检查，朱伟、唐吉鸿、陈仕国作为宁波东力重大资产重组项目的签字注册会计师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：
1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位。年富供应链客户锐嘉科集团有限公司在签字注册会计师的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款、进口服务费率为1.95%的条款。签字注册会计师未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
2.未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。签字注册会计师在2016年12月8日出具的《深圳市年富供应链有限公司审计报告（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（信会师报字[2016]第610916号）中，已将2016年9月30日年富供应链对其关联公司世博国际集团有限公司、远毅有限公司、威隆国际贸易有限公司的应付账款调整至其他应收款。2017年1月，签字注册会计师对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，签字注册会计师未对差异情况执行进一步审计程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
3.未能识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。签字注册会计师仅获取了商业登记表而未获取威隆国际的周年申报表，执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当，导致未能识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十一条的规定。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，宁波证监局决定对签字注册会计师朱伟、唐吉鸿、陈仕国采取出具警示函的监督管理措施，要求当事人认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，勤勉尽责履行审计义务，确保执业质量，在收到决定书30日内提交书面整改报告。
此外，宁波监管局网站于昨日公布的《关于对王尚令、陈夏楠采取出具警示函措施的决定》显示，王尚令、陈夏楠作为宁波东力重大资产重组项目的财务顾问主办人，在对该项目的核查过程中亦存在对客户合同服务费率的核查程序不到位、未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况、未能准确识别出年富供应链的关联方的问题，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项、第二十一条第一款的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，宁波证监局决定对财务顾问主办人王尚令、陈夏楠采取出具警示函的监督管理措施。
除上述内容外，宁波监管局网站于昨日公布的《关于对王卫东、赵振兴采取出具警示函措施的决定》显示，王卫东、赵振兴作为宁波东力重大资产重组项目的签字律师，在对该项目的核查过程中存在工作底稿记录不完整、未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作、未能准确识别出年富供应链的关联方3项问题，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十八条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，宁波证监局决定对签字律师王卫东、赵振兴采取出具警示函的监督管理措施。
宁波监管局网站于昨日公布的《关于对付浩、孙彦君采取出具警示函措施的决定》显示，付浩、孙彦君作为宁波东力收购年富供应链股东全部权益价值评估项目的签字资产评估师，在对该项目的执业过程中存在对年富供应链历史毛利率的分析不够充分、对其他应收款的评估程序执行不到位的问题，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条第一款和《资产评估准则——评估程序》第二十四条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，宁波证监局决定对签字资产评估师付浩、孙彦君采取出具警示函的监督管理措施。
经中国经济网记者查询发现，宁波东力成立于1998年6月8日，注册资本5.32亿元，于2007年8月23日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，东力控股集团有限公司为第一大股东，持股1.39亿股，持股比例26.03%。
宁波东力于2017年7月15日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投等12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。其中，以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投等11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成借壳上市，独立财务顾问为国信证券股份有限公司，签字注册会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为国浩律师（上海）事务所，评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为27171.05万元，资产基础法下的评估值为30172.11万元，增值3001.06万元，增值率为11.05%；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为218100.00万元，增值190928.95 万元，增值率702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为218100.00 万元。本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为216000.00万元。
此外，宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过4200.70万股，募集配套资金不超过36000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行价格为8.57元/股。本次交易支付的股份对价为 18440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量合计2.12亿股。
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11000.00万元、22000.00万元、32000.00万元和 40000.00万元。
据21世纪经济报道消息，2018年7月，宁波东力发布公告称，年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，部分年富供应链管理层被公安机关采取强制措施，部分管理层失联，未能正常履职。年富供应链历年经营亏损，财务造假，虚增利润，虚增资产，数据严重失真。受此影响，宁波东力2018年亏损28亿元，年报也被审计机构出具保留意见。除此以外，公司更因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。
法院最终判决，因犯合同诈骗罪，判处年富供应链原实际控制人李文国无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；总裁杨战武有期徒刑11年，并处罚金300万元；财务总监刘斌有期徒刑8年，并处罚金300万元。另外，年富供应链及其原股东富裕仓储(深圳)有限公司分别被处以罚金3000万元。
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定：为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：
（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；
（二）未按照本办法规定发表专业意见的；
（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
（四）未依法履行持续督导义务的；
（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；
（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；
（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；
（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；
（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；
（十）中国证监会认定的其他情形。
责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条规定：律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施：
（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；
（二）未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划；
（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；
（四）未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明；
（五）未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见；
（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务；
（七）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析有明显失误；
（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应；
（九）未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿；
（十）未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿；
（十一）法律意见书不符合规定内容或者格式；
（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；
（十三）违反业务规则的其他情形。
以下为原文：
关于对朱伟、唐吉鸿、陈仕国采取出具警示函措施的决定
朱伟、唐吉鸿、陈仕国：
经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的签字注册会计师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：
1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位。深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）在你们的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款、进口服务费率为1.95%的条款。你们未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
2.未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。你们在2016年12月8日出具的《深圳市年富供应链有限公司审计报告（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（信会师报字[2016]第610916号）中，已将2016年9月30日年富供应链对其关联公司世博国际集团有限公司（以下简称世博国际）、远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的应付账款调整至其他应收款。2017年1月，你们对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，你们未对差异情况执行进一步审计程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
3.未能识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们仅获取了商业登记表而未获取威隆国际的周年申报表，执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当，导致未能识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十一条的规定。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，勤勉尽责履行审计义务，确保执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行
宁波证监局
2021年4月13日
关于对王尚令、陈夏楠采取出具警示函措施的决定
王尚令、陈夏楠：
经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的财务顾问主办人，在对该项目的核查过程中存在以下问题：
1.对客户合同服务费率的核查程序不到位。深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）在你们的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款等。你们未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。
2. 未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。你们获取了年富供应链关联公司世博国际集团有限公司（以下简称世博国际）、远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的《往来账项询证函》。2017年1月，你们对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，你们未进一步核实差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。
3. 未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条第一款的规定。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，勤勉尽责履行核查义务。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。
关于对王卫东、赵振兴采取出具警示函措施的决定
王卫东、赵振兴：
经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的签字律师，在对该项目的核查过程中存在以下问题：
1.工作底稿记录不完整。一是你们对深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）第四大客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）及其关联方的工作底稿中只有业务合同，没有访谈记录。你们未参加锐嘉科实地走访，且未收集其他中介机构的走访记录，底稿中也未附有查验年富供应链与锐嘉科出口业务流程的资料，你们对锐嘉科与年富供应链业务的核查不审慎。二是你们的工作底稿中缺失对年富供应链的关联公司远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的访谈记录，未对远毅公司、威隆国际的走访事项进行关注。上述行为不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十八条的规定。
2.未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作。你们未参加年富供应链的关联公司世博国际集团有限公司、威隆国际、远毅公司和天逸通有限公司的现场走访，仅从国信证券股份有限公司获取部分访谈记录。上述行为不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十条的规定。
3.未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条的规定。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
关于对付浩、孙彦君采取出具警示函措施的决定
付浩、孙彦君：
经检查，你们作为宁波东力股份有限公司收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）股东全部权益价值评估项目的签字资产评估师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：
1.对年富供应链历史毛利率的分析不够充分。你们在分客户的收入毛利预测中，对年富供应链的客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）收益率偏高（4.98%，其他客户大多不到2%）的现象没有予以充分关注。评估工作底稿中仅获取了与锐嘉科基础服务费率相关的《供应链服务协议》（该协议约定的服务费率为0.42%），未获取《补充协议》（服务费率3%、5%）和《境外供应链服务协议》（服务费率1.95%），你们确定的评估假设依据不足。上述行为不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条第一款和《资产评估准则——评估程序》第二十四条的规定。
2.对其他应收款的评估程序执行不到位。你们的工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司远毅有限公司（以下简称远毅公司）应收账款余额的回函，但未收集对远毅公司应付账款余额的回函，而该应付账款余额的借方才是最终审计确认对远毅公司的其他应收款金额。上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条的相关规定。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，提高执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。
