时间：2023-01-25 16:06:22来源：法律常识
【大王律师】[来看我]
本案是一个保证合同纠纷，原告与被告是熟人，被告介绍私募基金项目给原告，为打消顾虑，愿从中作保，现在那项目深陷非法吸收公众存款的泥坑，遂引发此纠纷。
这里面有个要点，请关注，即《民法典》第三百三十八条再次确认，主债权债务合同无效，担保合同无效，但是法律另有规定的除外。
第一部分，一审法院的裁判观点
本案的争议焦点为作为被告的融资中介应就涉诉的投资款承担何种保证责任。
一、被告辩称《投资担保合同书》是其受胁迫而签订，但其无报警要求公安机关介入调查，亦无向法院提供证据证实其主张，故不予采信。
二、担保合同的效力问题。
法院认为，《投资担保合同书》是双方真实的意思表示，无违反法律法规的强制性规定，应合法有效。
三、保证责任的性质认定问题。
被告辩称根据《投资担保合同书》中“债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任”的约定，邹宝怡承担的是一般保证。
法院认为，根据《投资担保合同书》中“若投资期限到期不能追回项目投资本金及收益，则被告负责归还本金及利息；“若原告投资期限届满时，无法收回投资本金及被告承诺的利润回报，被告同意以以物抵债方式将上述财产过户给原告，以偿还债务；被告为原告投资项目提供无限期担保，不因项目终止而终止担保责任”等的约定，被告提供的是连带责任保证而非一般保证。
四、抵偿款项的次序。原告已收取的被告名下的房产，其中转让所得款项应先清偿利息，被告辩称应先用于清偿本金，没有法律依据，法院不予采纳。
关于被告辩称原告有处理被告其他财产抵偿本案款项，但并无提供证据予以证明，法院不予采信。
第二部分，上诉阶段诉辩双方的主张。
一、担保人（一审被告）的主张
（一）原告与天津黑石公司签订的《股权基金受托管理协议》（主合同）为无效合同，被告与原告签订的《投资担保合同书》（从合同）亦应属无效合同。
天津黑石公司的法定代表人刘维民开设天津黑石公司及其他公司从事非法活动，已因非法吸收公众存款罪被刑事处罚。天津黑石的设立目的是非法吸收公众存款，而非从事合法投资。
若主合同无效，担保合同无效。因此，原被告之间签订的《投资担保合同书》也属无效合同，被告无须承担任何担保责任。一审法院遗漏《股权基金受托管理协议》为无效合同的重大事实，恳请二审法院予以查明。
二、《投资担保合同书》并非被告的真实意思表示。由于原告知悉天津黑石公司涉及刑事犯罪，所以胁迫被告倒签《投资担保合同书》。
《投资担保合同书》的约定存在多处不合理的约定，如每个月收益为总投资额5％及提供无限期担保等等的条款约定。《股权基金受托管理协议》均没有约定存在高息获利的条款。但担保合同却约定每月5％的收益远远超过法定的借款利息约定，这样的高息约定显然与常理不相符。《投资担保合同书》的条款明显与常理不相符。
其次，原告在没有催促或者起诉天津黑石公司的前提下，直接根据《投资担保合同书》起诉被告，也与常理不相符。可见原告胁迫被告签订《投资担保合同书》的目的就是为了将被天津黑石公司非法吸收存款的后果转移给被告。
三、《投资担保合同书》关于“以物抵债”的约定属无效条款。
《担保法》规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期间届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。以及《物权法》规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。因此，法院应认定《投资担保合同书》关于“以物抵债”的约定属无效条款。
四、被告只是承担一般保证责任，一审法院认为连带保证责任错误。
《投资担保合同书》没有明确约定被告承担连带保证责任。《担保法》规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。根据上述法律规定，连带保证责任必须是在保证合同明确约定。
《投资担保合同书》约定，原告无法收回天津黑石公司的投资款项后才承担保证责任。《中担保法》规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
五、涉案款项是由天津黑石公司收取，被告没有直接利益。实际上天津黑石公司将9万元现金直接返利给原告，因此所签订的合同所涉及的金额是501万元。根据合同相对性原则，本案的纠纷应该是解决原告与天津黑石公司的纠纷。
六、一审认定原告出售的房屋所得款项抵偿利息没有任何法律依据。
按照相关的法律法规，所得款项应该冲抵本金再冲抵利息。涉及的债务不应该是被告承担，被告认为另案主张原告退还。
七、即便是《投资担保合同书》有效，根据该合同约定，是在天津黑石公司不能返还的情况下，原告才有权向邹宝怡追偿。在原告没有证据证明天津黑石公司无力偿还的情况下，无权向被告追偿。一审的判决结果会导致原告双重获益。
八、《股权基金受托管理协议》并没有约定天津黑石公司向原告在合同期内支付任何利息，该协议只是约定如果逾期支付本金才会产生违约金。
即便是被告要承担担保责任也应该是在主合同范围内承担，主合同约定的是违约金，担保合同约定的是利息，这两个是不同性质的款项。鉴于担保合同并没有约定被告需要支付违约金，所以担保合同关于利息的约定是无效的，已经超越主合同的范围。
九、原告向天津黑石公司追偿款项过程中，曾书面委托被告向天津黑石公司追讨款项，可以看出，原告认为债务人是天津黑石公司。
二、投资人（一审原告）的主张
一、《股权基金受托管理协议》合法有效，被告没有任何证据证实该协议无效，即使天津黑石公司的法定代表人刘维民涉及刑事犯罪也不影响该协议的效力。
退一步讲，即使该协议无效，根据《担保法》第五条（民法典第三百八十八条），主合同无效，担保合同无效，但担保合同另有约定的除外。
涉案《投资担保合同书》约定被告为涉案项目提供无限期担保，不因项目终止而终止担保责任，已经明确了被告的担保责任不因主合同的有效与否，担保责任依然存在。
二、本案中被告承担的是连带担保责任，而非一般保证责任。
《投资担保合同书》约定非常明确地表示债务履行期限届满，若债务人的本金收益未能受偿，则由被告承担连带担保责任。同时，《投资担保合同书》又明确约定，若原告在2012年12月31日前未能收回投资本金和收益，被告同意将担保合同中的抵押物过户以偿还原告债务。该条款进一步说明了主债务的履行期届满原告未能受偿，由被告承担连带担保责任。本案中被告主动将涉案的抵押物变现的行为也表明被告承担的是连带担保责任。
三、本案的涉案款项都是由原告转款给被告，被告如何与天津黑石公司交接，原告不清楚。因此被告称投资款由原告与天津黑石公司交接的情况是不成立的。
四、虽然《股权基金受托管理协议》未约定利息只约定了违约金，但是本案是保证合同纠纷，原告是依据担保合同追究被告的担保责任，而担保合同明确约定了偿还本金的数额和利息计算的依据。
五、涉案的项目是由被告介绍推荐给原告的，被告按担保合同承担责任有事实和法律依据。
第三部分，二审法院的裁判观点
一、合同效力问题。法院认为，案涉《股权基金受托管理协议》及《投资担保合同书》均系当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，均属合法有效。
即使天津黑石公司的刘维民被刑事处罚，亦不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，该事实并不影响上述合同的效力。
二、关于被告是否受胁迫签订涉案《投资担保合同书》。
被告对此主张并未提交任何证据予以证明，应负举证不能的不利后果。
三、关于《投资担保合同书》中以物抵债条款的效力问题。
原告在本案的诉请是要求被告返还本金510万元及利息，并非要求受让被告名下的不动产，故该条款效力对本案的处理结果并无影响。
四、关于被告应承担一般担保责任还是连带担保责任的问题。
根据相关法律规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。但是涉案《投资担保合同书》约定的是原告不能追回天津黑石项目本金及收益，而不是天津黑石不能履行退回原告本金及收益，被告就承担归还本金及收益的责任。结合《投资担保合同书》中被告自愿提供名下财产包括房产、汽车等为原告的投资项目担保，以及在原告无法按时收回投资本金及利润回报时将财产过户给原告的意思表示，一审法院认定被告提供的是连带责任保证并无不当。
五、关于天津黑石公司应否承责的问题。
原告在本案中并未主张天津黑石公司承责，但根据连带责任保证的相关规定，债权人有权单独主张连带保证人承责。
六、被告认为原告处置房屋所得的款项应先用于冲抵本金，缺乏相应的法律依据。
七、对被告第七点上诉意见的回应，详见第四、五点回应意见。
八、涉案《投资担保合同书》明确约定若原告到期不能追回投资本金及收益的，则由被告负责归还本金及利息，以及相应的利息计算标准，故一审法院判令被告返还投资款项及相应利息有合同依据。
九、原告是否委托被告追款，并不影响本案的处理结果。
十、原告起诉超过保证期间的问题。
首先，被告在本案之前的审理过程中并未提出该意见。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。涉案《投资担保合同书》约定被告为原告投资项目提供无限期担保，不因项目终止而终止担保责任。
根据上述规定，涉案保证担保的保证期间应为主债务履行期届满之日起二年，故原告起诉并未超过保证期间。
【基本案情】
上诉人邹宝怡因与被上诉人刘丽丽及原审第三人天津黑石股权投资基金管理合伙企业保证合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初11268号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
邹宝怡上诉请求：1、撤销一审判决；2、驳回刘丽丽的全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由刘丽丽承担。
事实与理由：
一审判决认定事实错误。
一、刘丽丽与天津黑石公司签订的《股权基金受托管理协议》为无效合同，邹宝怡与刘丽丽签订的《投资担保合同书》也属无效合同。邹宝怡系为天津黑石公司在与刘丽丽签订的《股权基金受托管理协议》项下的义务提供担保，故该《股权基金受托管理协议》为主合同，上述《投资担保合同书》为从合同。天津黑石公司的法定代表人刘维民开设天津黑石公司及其他公司从事非法活动，已因非法吸收公众存款罪被刑事处罚。天津黑石公司的设立主要是进行非法吸收公众存款，而非从事合法投资。因此，天津黑石公司与刘丽丽签订《投资担保合同书》也是为了非法吸收刘丽丽的款项，并没有用于合法的投资。
因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，《股权基金受托管理协议》为无效合同。再根据《中华人民共和国担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。因此，邹宝怡与刘丽丽签订的《投资担保合同书》也属无效合同。邹宝怡无须承担任何担保责任。一审法院遗漏刘丽丽与天津黑石公司签订的《股权基金受托管理协议》为无效合同的重大事实，恳请二审法院予以查明。
二、《投资担保合同书》并非邹宝怡的真实意思表示。由于刘丽丽明知天津黑石公司涉及刑事犯罪，所以胁迫邹宝怡倒签《投资担保合同书》。《投资担保合同书》的约定存在多处不合理的约定，如每个月收益为总投资额5％及提供无限期担保等等的条款约定。《股权基金受托管理协议》均没有约定存在高息获利的条款。但担保合同却约定每月5％的收益远远超过法定的借款利息约定，这样的高息约定显然与常理不相符。《投资担保合同书》的条款明显与常理不相符。
其次，刘丽丽在没有催促或者起诉天津黑石公司的前提下，直接根据《投资担保合同书》起诉邹宝怡，也与常理不相符。显而易见的是，刘丽丽胁迫邹宝怡签订《投资担保合同书》的目的就是为了可避开天津黑石公司而将被天津黑石公司非法吸收存款的后果转移给邹宝怡。因此，法院不应认定《投资担保合同书》为有效合同。
三、退一万步来说，邹宝怡与刘丽丽之间的《投资担保合同书》关于“以物抵债”的约定属无效条款。《投资担保合同书》第四条第3点约定，邹宝怡以物抵债将财产直接过户给刘丽丽，以偿还刘丽丽债务。《中华人民共和国担保法》第四十条规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期间届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。以及《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。因此，法院应认定《投资担保合同书》关于“以物抵债”的约定属无效条款。
四、退一万步来说，邹宝怡只是承担一般保证责任，一审法院认为邹宝怡承担连带保证责任错误。《投资担保合同书》没有一个条款明确约定邹宝怡承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。根据上述法律规定，连带保证责任必须是在保证合同明确约定。《投资担保合同书》第二条约定，刘丽丽无法收回天津黑石公司的投资款项后才承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第十七条规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。因此，本案中邹宝怡不应承担连带保证责任。一审法院认定事实错误。
五、一审判决没有要求天津黑石公司承担是错误的，涉案款项是由天津黑石公司对接收款，邹宝怡在本案中没有直接利益。实际上天津黑石公司将9万元现金直接返利给刘丽丽，因此邹宝怡与刘丽丽之间所签订的合同所涉及的金额是501万元。根据合同相对性原则，本案的纠纷应该是解决刘丽丽与天津黑石公司的纠纷，天津黑石公司也应该承担相应的法律后果。
六、一审认定邹宝怡出售的房屋所得款项抵偿利息没有任何法律依据，按照相关的法律法规，所得款项中的213600元，即便是用于偿还本案的款项，应该冲抵本金再冲抵利息。涉及的债务不应该是邹宝怡承担，邹宝怡认为该笔款项邹宝怡有权另案主张刘丽丽退还。
七、即便是《投资担保合同书》有效，根据该合同的约定，是在天津黑石公司不能返还的情况下，刘丽丽才有权向邹宝怡追偿。在刘丽丽没有证据证明天津黑石公司无力偿还的情况下，无权向邹宝怡追偿。天津黑石公司与刘丽丽的合同仍然有效，一审的判决结果会导致邹宝怡给刘丽丽款项的同时，刘丽丽又向天津黑石公司收取款项。
八、《股权基金受托管理协议》并没有约定天津黑石公司向刘丽丽在合同期内支付任何利息，该协议只是约定如果逾期支付刘丽丽本金才会产生违约金。即便是邹宝怡要承担担保责任也应该是在主合同范围内承担，一审是从2012年12月开始计算，超过了主合同约定的范围。主合同约定的是违约金，担保合同约定的是利息，这两个是不同性质的款项，鉴于担保合同并没有约定邹宝怡需要支付违约金，所以担保合同关于利息的约定是无效的，已经超越主合同的范围。一审判决要求邹宝怡支付利息，与法律法规不相符，应予改判。
九、刘丽丽向天津黑石公司追偿款项过程中，曾书面委托邹宝怡向天津黑石公司追讨款项，可以看出，刘丽丽认为债务人是天津黑石公司。
刘丽丽辩称，不同意邹宝怡的上诉请求，请求驳回，维持原判。理由如下：
一、刘丽丽与天津黑石公司签署的《股权基金受托管理协议》合法有效，邹宝怡没有任何证据证实该协议无效。即使天津黑石公司的法定代表人刘维民涉及刑事犯罪也不影响该协议的效力。退一步讲，即使该协议无效，根据《中华人民共和国担保法》第五条，主合同无效，担保合同无效，但担保合同另有约定的除外。涉案《投资担保合同书》第2条第3小款约定邹宝怡为涉案项目提供无限期担保，不因项目终止而终止担保责任，已经明确了邹宝怡的担保责任不因主合同的有效与否，担保责任依然存在。
二、本案中邹宝怡承担的是连带担保责任，而非一般保证责任。《投资担保合同书》第2条第1、2款约定涉案项目投资期限至2012年12月30日止，同时约定若到此期限刘丽丽不能追回本金和收益，由邹宝怡归还本金及利息，即在2012年12月30日的债务履行期满，刘丽丽未能追回本金和利息则由邹宝怡归还本金和利息。该条款非常明确地表示2012年12月30日是债务的履行期限届满，若债务履行期满债务人的本金收益未能受偿，则由邹宝怡承担连带担保责任。同时，《投资担保合同书》第4条第3小款明确约定，若刘丽丽在2012年12月31日前未能收回投资本金和收益，邹宝怡同意将担保合同中的抵押物过户给刘丽丽以偿还刘丽丽债务。该条款进一步说明了2012年12月31日是主债务的履行期，若此债务履行期刘丽丽的债务未能受偿，由邹宝怡承担连带担保责任。本案中邹宝怡主动将涉案的抵押物变现213600元的行为也表明邹宝怡承担的是连带担保责任。
三、本案的涉案款项都是由刘丽丽转款给邹宝怡，邹宝怡将刘丽丽的投资款如何与天津黑石公司交接，刘丽丽不清楚。邹宝怡也没有提供其将该投资款转交给天津黑石公司的证据材料。邹宝怡称投资款由刘丽丽与天津黑石公司交接的情况是不成立的。
四、虽然《股权基金受托管理协议》未约定利息只约定了违约金，但是本案是保证合同纠纷，刘丽丽是依据担保合同追究邹宝怡的担保责任，担保合同明确约定了偿还本金的数额和利息计算的依据，因此，原审判定邹宝怡按担保合同的本金和利率要求邹宝怡承担本金及利息履行义务，理由充分。
五、涉案的项目是由邹宝怡介绍推荐给刘丽丽的，刘丽丽对项目的了解也是来源于邹宝怡的推荐，邹宝怡按担保合同承担责任有事实和法律依据。
天津黑石公司经合法传唤未到庭，无提供书面意见。
刘丽丽向一审法院起诉请求：1、判决邹宝怡返还刘丽丽本金510万元人民币及按年利率7.3%计付自2012年2月13日起至实际清偿之日止的利息（扣除邹宝怡已支付的利息213600元外，暂计至2014年8月26日止的利息为62万元）；2、判决邹宝怡承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：
邹宝怡介绍刘丽丽投资天津黑石公司（有限合伙）的委托理财项目，刘丽丽遂于2011年11月至2012年2月期间，多次转账给邹宝怡。
一审另查明，邹宝怡交付一份开具时间为2012年2月13日、金额为210万元、收款单位盖有第三人天津黑石公司财务专用章的收据给刘丽丽，并提交一式两份天津黑石公司已盖章的《股权基金受托管理协议》给刘丽丽签章并由刘丽丽持有其中一份。
一审另查明，邹宝怡再交付一份开具时间为2012年3月30日、金额为300万元、收款单位盖有第三人天津黑石公司财务专用章的收据给刘丽丽，并提交一式两份天津黑石已盖章的《股权基金受托管理协议》给刘丽丽签章并由刘丽丽持有其中一份。
上述两份《股权基金受托管理协议》当事人均为刘丽丽（作为委托方、甲方）和天津黑石公司（作为受托方、乙方），其中均约定：
刘丽丽自愿将合法拥有的资金（前份合同为210万元，后份合同为300万元）以认购基金份额的方式委托天津黑石公司进行管理；天津黑石公司在其经营范围允许的情况下，接受刘丽丽的委托，依法、依约管理刘丽丽的合法资金；天津黑石公司受托管理的资金为契约型封闭式私募股权投资基金，天津黑石公司有权以自己的名义，独立开展项目资金的营运和管理工作，也可委托其他专业营运机构开发运作项目资金，刘丽丽原则上不得干涉；双方约定受托管理封闭期限为9个月（前份合同自2012年2月13日至2012年11月13日，后份合同自2012年3月30日至2012年12月30日）；协议期限内，刘丽丽有权问询了解受托管理资金的运作状况，但原则上不应影响天津黑石公司正常管理营运；协议期内，天津黑石公司将受托管理资金项目的开发经营效益比例，按项目营运的约定时间，向刘丽丽派发经营所得收益的合法所得作为效益分红；协议期限届满，双方于三个工作日内完成受托资金的足额退拖手续的办理；如天津黑石公司逾期支付刘丽丽本金，需支付逾期违约金，违约金按投资总额的日2‰计算。
2012年6月26日，刘丽丽（作为甲方）与邹宝怡（作为乙方）签订一份《投资担保合同书》，约定：经邹宝怡介绍并邀请，刘丽丽提供资金，用于投资“天津黑石公司”基金项目共501万元；邹宝怡已对“天津黑石公司”基金项目已由充分了解，并对该项目的投资安全性、投资具体运作及投资回报等有充分了解；邹宝怡已将投资项目的情况如实向刘丽丽披露，没有任何隐瞒；刘丽丽对邹宝怡拟投资的项目没有任何认识，仅凭邹宝怡的介绍、披露；邹宝怡自愿提供名下所有房产、汽车等财产为刘丽丽的投资项目进行担保，条件成就时（到2012年12月30日）抵债给刘丽丽；担保项目内容：刘丽丽提供投资资金501万元，到期后刘丽丽收回本金501万元；每个月收益为投资额的5%，9个月共收益45%，即225.45万元；若到期不能追回天津黑石项目投资本金及收益，则邹宝怡负责归还本金501万元及利息（利息按银行标准年利率7.3%计算，即36.573万元）；该项目投资的期限为自2012年2月13日起至2012年12月30日止。（项目具体内容参看附件：合同编号（xxx）020241；（2）020262）邹宝怡应及时将合作投资的具体进程等有关信息如实通报给刘丽丽；刘丽丽认为有必要时，有权随时要求邹宝怡提供有关投资营运情况；刘丽丽对邹宝怡办理投资事项期间的债务，不承担任何形式的责任。邹宝怡为刘丽丽投资黑石项目提供无限期担保，不因项目终止而终止担保责任；邹宝怡向刘丽丽提供所有房产、汽车等财产的相关原始凭证；邹宝怡自愿提供名下东莞市东纵大道地王广场1171号铺、东莞市东纵大道地王广场商务中心1906房、广州市番禺区市桥街光明北路12号锦绣华庭406房的房产、车牌号为粤Ａ×××××的奔驰车一辆以及“亿佰家”项目投资合同两份作为抵押担保；若刘丽丽在2012年12月31日前，无法收回投资本金及邹宝怡向刘丽丽承诺的利润回报，邹宝怡同意以以物抵债方式将上述财产过户给刘丽丽，以偿还刘丽丽债务。一审庭审中，刘丽丽称《投资担保合同书》中“501万元”系“510万元”的笔误，邹宝怡则不予确认，认为双方约定的保证责任范围就是501万元本息。
一审再查明，2012年12月30日后，天津黑石公司并无返还刘丽丽投资本金及收益。邹宝怡称其联系过天津黑石公司要求退回刘丽丽的投资本金及收益，但天津黑石公司未告知其是否有返还投资本金或收益给刘丽丽，也未向邹宝怡说明不退回的理由，后无法联系上天津黑石公司。刘丽丽称，邹宝怡和天津黑石公司均无退还上述投资本金和利息。
一审又查明，2014年2月25日出具一份经公证的《委托书》，委托豆祥先、梁艳代为办理东莞市东纵大道地王广场1171号铺的提前还贷、注销抵押登记、出售并代收房款。2014年3月10日，豆祥先将邹宝怡的上述房产转让，于2014年4月23日将所得款项中的213600元支付给了刘丽丽，刘丽丽认为该款应用以冲减上述投资本金的利息。因刘丽丽未收回剩余的投资本金及利息，遂引致纠纷。
一审法院认为，刘丽丽根据邹宝怡的介绍将510万元的投资款转给邹宝怡，邹宝怡再转付给第三人天津黑石公司作为委托理财项目，天津黑石公司向刘丽丽出具了《股权基金受托管理协议》及收据，确认收到刘丽丽的投资款合共510万元。但天津黑石公司并未按照上述约定在管理期限届满前将款项返还给刘丽丽。刘丽丽以保证合同提起本案诉讼，本案的争议焦点为邹宝怡应就涉诉的投资款承担何种保证责任。
刘丽丽以保证合同纠纷提起本案诉讼，要求邹宝怡对涉诉投资款本息承担连带清偿保证责任。故一审法院根据刘丽丽的申请，将与本案存在利害关系的天津黑石公司追加为第三人。第三人天津黑石公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，一审判决：一、邹宝怡于一审判决发生法律效力之日起十五日内返还刘丽丽投资款项501万元及利息（以501万元为本金，自2012年2月13日起按年利率7.3%的标准计至实际清偿之日，利息数额需扣减213600元）；二、驳回刘丽丽的其余诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费51840元，由刘丽丽负担992元，邹宝怡负担50848元。
本院二审期间，邹宝怡提交一份《委托书》，载明：
“本人刘丽丽投资天津黑石股权投资基金，共伍佰壹拾万元正。因天津黑石股权投资基金没有按时履行合约，现委托邹宝怡向天津黑石股权投资基金追讨投资款。（但不包括收款）”。落款委托人处有“刘丽丽”的签名及指模，以及身份证号“”和电话“186××××6343”。邹宝怡提交该证据拟证明刘丽丽曾委托邹宝怡向天津黑石公司追讨本金款项，天津黑石公司只需支付本金不用支付利息，证实刘丽丽与天津黑石公司直接发生债权债务关系，无须追究邹宝怡的任何责任。据邹宝怡称该证据的出具时间是2012年。刘丽丽质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均不确认。该证据不属于新证据，与本案没有关联。刘丽丽同时认为，该证据恰恰证明刘丽丽自天津黑石公司处没有拿到相应的本金及利息，邹宝怡需按照担保合同的约定承担连带担保责任。该委托书并没有免除邹宝怡担保责任的意思表示。
邹宝怡在二审庭询中对一审查明事实发表意见阶段，
表示一审遗漏查明刘丽丽向邹宝怡转账的款项4564750元，以及刘丽丽是何时主张担保责任的起诉时间。邹宝怡认为刘丽丽主张邹宝怡承担担保责任超过了保证期间，本案担保合同未明确约定保证期间，故应适用法定六个月保证期间。刘丽丽的主张已超过主合同履行期限届满六个月保证期间。
二审另查明，邹宝怡在一审庭审中对于为何《股权基金受托管理协议》中记载天津黑石公司收到的投资款为510万元的问题，回答称刘丽丽通过转账支付给邹宝怡的款项确实只有4564750元，其余的款项是通过其他形式支付，具体情况如何，因为时间太久，邹宝怡回忆不起来，但是刘丽丽确实向天津黑石公司投资了510万元，该款项包括支付给邹宝怡的款项。
经审查，一审判决第7页第十行查明的“豆祥先将邹宝怡的上述房产转让”有误，应为“豆祥先将邹宝怡名下的东莞市东纵大道地王广场商务中心1906房转让”，本院予以纠正。一审查明的其他事实有相关证据佐证，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。
针对邹宝怡上诉的事实和理由，本院回应如下：
综上所述，邹宝怡的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
