债转股流程，债转股清偿债务

　　2018年1月19日，发改委联合财政部、国资委、一行三会联合下发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），针对《关于市场化银行债权转股权的指导意见》颁布实施以来，市场化债转股工作中遇到的问题和困难，明确了十条实施细则，归纳起来，主要内容包括以下三个方面：

那什么是债转股？为什么实施债转股？债转股的业务模式有哪些？政策沿革如何？且听下文详细解读。

债转股的概念

绿专资本表示债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。债转股后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，从而带来公司治理结构的变化。

实施债转股的原因

从企业端来看，实施债转股可以有效降低企业的杠杆率水平，减少企业的财务成本，化解企业中短期的财务困境。

从银行端来看，债转股主要是减少了银行潜在不良的规模，缓解银行监管指标压力，解决不良爆发可能引发的风险。当然，从整个债转股流程和账务处理来看，贷款转让阶段毕竟不是银行真正的价值提升，而只是会计处理带来的账面利润回升。绿专资本认为债转股能否有效提升价值，最终还是看实施机构（如子公司）能否治理好公司，使其经营改善，从而获得价值。

债转股的运作模式

（一）按实施机构划分

根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：

1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；

2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；

3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。

首先，现行法令禁止银行持有企业股权。2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得仍亊信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有规定的除外。

其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。

因此市场化债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。

目前，四大行均已成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。

（二）按主导者划分

根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。

债转股业务流程

以武钢集团债转股为例：

（一）操作步骤：第一步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步：按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；第四步：基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步：基金退出。如下图：

（二）实施主体：不直接通过银行，建行与武钢集团共同设立的武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。

（三）资金来源：GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元，建行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到位，该基金共两只总规模240亿元。

（四）定价机制：债权定价：正常贷款按照1：1债股比例定价，问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务。股权定价：上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9月末，武钢公布方案，武钢股份停牌价为3.17元/股，转股价就在3元左右的这个区间范围内。非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。

（五）退出机制：股权投资+回购。集团到期债务最后退出的方式主要是投资的子公司未来上市或装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。同时，建设银行也将设定一定的业绩条件和公司治理的要求，如不达标，将会要求其母公司按照一定的条件回购股份。

市场化债转股的局限性

（一）市场风险和流动性风险加大。股权尤其是上市公司股权价格随时波动，债转股企业一般是困难企业，股权价值下跌的概率较大，如债转股实施主体是银行子公司，则从合并报表角度看，银行面临股权下跌的市场风险。同时，与贷款不同，股权投资回收期较长，分红不确定，如果银行不能在较短的时间内以适当的价格将所持有的股权转让出去，就会带来较大的资本占用压力，加大银行期限错配和流动性风险。

（二）存在逆向选择和道德风险。通常来说，好的企业不愿意债转股，差的企业则纷纷想要债转股，部分企业可能借债转股之机恶意逃废债务。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中虽然禁止“僵尸企业”债转股，但目前银行很难了解哪些企业是“僵尸企业”，对于“僵尸企业”，各部委也没有制定统一的定量指标，这给商业银行的债转股对象选择加大了难度。与此同时，部分地方政府为了保护当地企业，也可能鼓励当地企业以这种方式变相赖帐。

（三）全面铺开难度较大。从银行角度看，对银行产业投资及整合能力提出了挑战。相比债权，股权的投资风险更大，如果企业一旦破产，作为股东的银行，其清偿顺序排在所有债权人之后，银行不良资产的处置损失反而更大。因此，这要求银行增强产业投资和股权经营能力，既要提供包括资本市场产品在内的综合化服务，也要更加关注企业价值和资本市场变化，学会积极参与企业管理，帮助其发展。这样的能力要求对大多数农村中小金融机构来讲是难以达到的，这从技术上制约了债转股的全面铺开。

从企业角度看，对目标企业要求较高。从已批准债转股方案的企业来看，普遍具备“高大上强”的特征，即：负债率都很高、均为大型国企、都拥有 A 股上市主体、全部处于强周期行业。上市股票的流动性较好，而且估值也相对公允，方便股东退出。因此，债权人偏好上市公司体内的资产，或是有可能被注入上市公司的资产。

市场化债转股政策沿革

2016年10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》主要内容如下：

2016年12月19日，发改委出台《市场化银行债券转股权专项债券发行指引》，确立了债转股专项债的发行条件，2017年5月17日，发改委批准了陕西金融控股集团有限公司市场化银行债券转股权专项债券，成为首单获批的债转股专项债券，意味着债转股进程的进一步深化，一方面地方金控公司已经开始涉足债转股，另一方面债转股资金来源进一步得到拓展。

2017年7月15日，发改委发布《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》(发改办财金〔2017〕1238号)，支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按以下方式参与市场化债转股项目：一是以权益投资的方式参与《指导意见》所列各类实施机构发起的市场化债转股项目；二是以出资参股符合条件的实施机构发起设立的债转股投资基金的方式参与市场化债转股项目；三是以经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家法律法规和有关规范性文件的其他投资形式参与市场化债转股项目。

2018年1月19日，发改委联合财政部、国资委、一行三会联合下发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），针对《关于市场化银行债权转股权的指导意见》颁布实施以来，市场化债转股工作中遇到的问题和困难，明确了十条实施细则。