时间:2022-10-19 13:33:07来源:法律常识
【案情简介】
五被告是AB公司的原股东。2019年5月7日,AB公司与五被告、案外人王小分别签订《股权转让协议》,五被告分别将自己名下持有的AB公司全部股权转让给王小,王小同意受让股权。其中协议第4.4条约定“……各方在此确认,公司股权变更日(以公司登记机关股权变更登记日为准)之前发生的公司全部债权债务由甲方承担,公司股权变更日之后发生的公司全部债权债务由丙方承担。股权变更日后新发现的公司债务,如是由于甲方等公司原股东持股期间的原因形成的,则甲方仍需对该债务承担全部责任。……”《股权转让协议》生效后,股权受让人王小履行了股权转让款支付义务,成为AB公司的新股东,AB公司也于2019年6月13日完成了股权变更登记。2019年6月14日,孙笑天向劳动人事争议仲裁委员会(以下简称东城劳动仲裁委)提起仲裁申请,要求AB公司支付2016年3月1日至2019年6月14日期间的工资,东城劳动仲裁委支持了孙笑天部分请求。孙笑天不服,起诉至人民法院(以下简称法院),法院判决AB公司支付孙笑天2016年3月1日至2019年6月14日期间的工资272272.41元。后孙笑天申请法院强制执行,法院扣划了AB公司276256.41元。AB公司认为,五被告在签订《股权转让协议》时故意隐瞒公司真实的债务情况,不仅违反协议约定,也违背诚信原则,应对AB公司的损失承担赔偿责任。
【问题】
股权转让方隐瞒公司债务, 可否要求赔偿损失?
【法院观点】
本院认为,孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以、赵俊毅分别与王小、AB公司签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的规定,应属合法有效,各方应当依约履行合同义务。根据孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以分别与王小、AB公司签订的《股权转让协议》约定,公司股权变更日即2019年6月13日之前发生的公司全部债权债务由孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以承担,2019年6月13日后新发现的公司债务,如是由于孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以等公司原股东持股期间的原因形成的,则孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以仍需对该债务承担全部责任。孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以应当真实、详尽地告知王小关于公司的全部债权、债务、资产、财务状况,不隐瞒、遗漏公司的任何对外负债。如果孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以违约,应赔偿王小、AB公司因此而遭受的全部损失。现孙笑天在与王小、AB公司签订《股权转让协议》后,先后向东城劳动仲裁委提起劳动仲裁以及向法院提起诉讼,最终法院判决AB公司支付孙笑天2016年3月1日至2019年6月14日工资272272.41元,并对AB公司账户强制扣划276256.41元。因孙笑天隐瞒了上述劳动债权,损害了AB公司的利益,且诉讼中王小表示在本案中不主张权利,所以AB公司可以作为原告提起诉讼。
孙笑天的上述劳动债权产生于公司股权变更日之前,孙笑天在明知上述劳动债权的情况下,未向王小如实披露,已构成违约,应当对王小和AB公司的损失承担赔偿责任,故AB公司要求孙笑天赔偿其损失276256.41元的诉讼请求,有事实和法律依据,本院予以支持。
(文中姓名名称均为化名)
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