时间：2022-10-20 20:38:11来源：法律常识
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-020
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2022年3月28日在平安大厦采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、 2021年度董事会工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度董事会工作报告。
二、2021年度总经理工作报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度总经理工作报告。
三、2021年度财务决算报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度财务决算报告。
四、2021年度利润分配预案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度利润分配预案。（内容详见2022-022号公告）
公司独立董事认为，公司董事会提出的2021年度利润分配预案合法、合规, 并参照公司董事会制定的《平顶山天安煤业股份有限公司2019年至 2021年股东分红回报规划》相关条款，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
五、2021年年度报告（正文及摘要）
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年年度报告（正文及摘要）。（全文详见上海证券交易所网站）
六、关于2021年日常关联交易执行情况及2022年发生额预计情况的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2021年日常关联交易执行情况及2022年发生额预计情况的议案。（内容详见2022-023号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意公司2021年日常关联交易执行情况及对2022年日常关联交易发生额的预计。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、2021年度内部控制评价报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2021年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
八、2021年度公司社会责任报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）
九、关于聘任2022年度审计机构的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。（内容详见2022-024号公告）
公司独立董事认为，2021年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，在进行审计工作的同时，为公司加强管理、规范核算、内部控制等方面提出了很多有价值的建议。我们向董事会提请继续聘任该所为本公司2022年度审计机构，聘期一年。
十、2022年生产经营投资计划的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年生产经营投资计划的议案。（内容详见2022-025号公告）
十一、关于签订《综合采购及服务框架协议》的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订《综合采购及服务框架协议》的议案。（内容详见2022-026号公告）
公司独立董事认为，公司与招标采购中心签署《综合采购及服务框架协议》是为满足公司日常生产经营需要，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行，该交易具备合理性及必要性，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十二、关于对公司辅业实施剥离的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对公司辅业实施剥离的议案。（内容详见2022-027号公告）
公司独立董事认为，公司对辅业予以剥离，优化资源配置，专注于煤炭主业的生产经营，有助于放大煤炭主业优势，增强核心竞争力，推动公司高质量发展，提升公司盈利能力；同时，公司实施公开透明的市场化辅业采购机制，自主择优选择辅业供应商，通过供应商之间的公平竞争，有利于公司降低采购成本。本次公司辅业实施剥离符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十三、关于重新签订《日常关联交易协议》的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重新签订《日常关联交易协议》的议案。（内容详见2022-028号公告）
公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十四、关于转让全资子公司股权的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于转让全资子公司股权的议案。（内容详见2022-029号公告）
公司独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十五、关于设立内部管理机构的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立内部管理机构的议案。
因公司业务发展需要，经公司董事会研究决定特设立平顶山天安煤业股份有限公司焦化管理处。
十六、关于设立合资公司的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合资公司的议案。（内容详见2022-030号公告）
十七、关于授权公司开展境内外融资业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于授权公司开展境内外融资业务的议案。（内容详见2022-031号公告）
十八、关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。（内容详见2022-032号公告）
公司独立董事认为，本次调整后，对标企业更具可比性和对标意义，能够更好地激发公司董事、高级管理人员、核心员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造更多价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，会对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。
十九、关于召开公司2021年年度股东大会的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2021年年度股东大会的议案。（内容详见2022-033号公告）
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十七项议案，需提交公司2021年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-023
平顶山天安煤业股份有限公司
关于2021年日常关联交易执行情况及
2022年发生额预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
●交易完成后不会对公司利益产生不利影响
●2021年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及其子公司日常关联交易实际发生额为1,607,007.52万元，与2021年预计结算额1,297,500.00万元相比，增幅为23.85%。
●2022年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司日常关联交易发生额预计为2,198,200万元，与2021年年实际发生额1,607，007.52万元相比，增幅为36.79%。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、2021年日常关联交易执行情况
2021年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司日常关联交易实际发生额为1,607,007.52万元，与2021年预计结算额1,297,500.00万元相比，增幅为23.85%，其中日常关联收入为1,058,289.30万元，占当年营业总收入的35.63%；日常关联采购发生额为548,718.20万元，占当年营业总成本的21.74%。明细如下：
单位：万元
二、2021年部分日常关联交易金额与预计额差异较大的说明
1、公司向关联方销售材料比预计关联交易额减少4,441.85万元，主要是武汉平焦贸易有限公司由于疫情未向关联方销售材料减少所致。
2、公司对关联方销售煤炭比预计关联交易额增加213,179.28万元，主要是本年度煤炭销售价格上升所致。
3、公司对关联方租赁收入比预计关联交易额减少 2,441.38万元，主要是上海国厚对朝川化工融资租赁减少所致。
4、公司对关联方存款利息比预计关联交易额减少2,403.72万元，主要是本年度公司在财务公司存款减少所致。
5、公司对关联方的购入原煤比预计关联交易额增加48,607.36万元，主要是本年煤炭价格上涨，配煤中心外购高质煤增加所致。
6、公司对关联方的购入材料比预计关联交易额减少7,730.50万元，主要是本期购入材料减少所致。
7、公司对关联方购入工程及劳务比预计关联交易额增加38,442.97万元，主要是续建五矿己四采区工程、新增一矿洗煤厂改造项目及改善环保项目增加所致。
8、公司对关联方的铁路专用线费比预计关联交易额增加18,187.35万元，主要是2021年7月1日起煤矿铁路专用线收费标准提高所致。
三、公司预计2022年日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2022年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司日常关联交易发生额预计为2,198,200万元，与2021年年实际发生额1,607，007.52万元相比，增幅为36.79%，明细如下：
单位：万元
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2021年9月30日，中国平煤神马集团总资产2148.55亿元，所有者权益547.43亿元。2021年1-9月份，中国平煤神马集团实现营业收入1088.36亿元，净利润28.66亿元。
2、关联关系
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已发行股数的53.33%，为本公司关联方。
四、关联交易的定价原则
本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业、金融业务、商标使用权、知识产权等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马集团及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探等服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
六、表决情况
2022年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意公司2021年日常关联交易执行情况及对2022年日常关联交易发生额的预计。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第三十次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第二十二次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-028
平顶山天安煤业股份有限公司
关于重新签订《日常关联交易协议》的公告
●由于平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”或“集团公司”）于2019年6月26日签订的《日常关联交易协议》已到期，日常关联交易的内容发生变动：其中1.原《材料及设备采购合同》协议废止，新增《综合采购及服务框架协议》；2.《综合服务协议》中新增商标使用权服务和知识产权服务。为此，公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。
●中国平煤神马集团系公司的控股股东，签订《日常关联交易协议》属于关联交易事项。
●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东中国平煤神马集团及其下属单位之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务等方面存在若干日常性关联交易。2019年6月26日，平煤股份与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。时隔三年，日常关联交易的内容发生变动：其中1.原《材料及设备采购合同》协议废止，新增《综合采购及服务框架协议》；2.《综合服务协议》中新增商标使用权服务和知识产权服务。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209万元
法定代表人：李毛
公司类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）其他关联方基本情况
1. 平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工集团”），为本公司控股股东中国平煤神马集团的子公司。注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南4号院（移动公司办公楼西200米）；注册资本：297650.91万元；经营范围：矿山工程、建筑工程、冶炼工程、石油化工工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、公路工程、电力工程、输变电工程、园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、选煤厂）设计、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产勘察；地质钻探；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式容器），大型物件运输（一类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程；水泥制品制造；铁路专用设备及器材、配件制造。以及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。以下范围限分支机构经营:房屋、设备租赁;机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓储保管；装卸。
截至2021年12月末，平煤神马建工集团资产总额100.2亿元，净资产34.89亿元；2021年实现营业收入37.63亿元，利润总额2535万元。（以上数据经过审计）
2. 中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“平煤神马集团财务公司”）是中国平煤神马集团下属金融机构，于2013年经原中国银行业监督管理委员会批准，由中国平煤神马集团、平顶山天安煤业股份有限公司、神马实业股份有限公司三方共同出资，现接受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构。平煤神马集团财务公司的注册资本为人民币300,000万元，经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截至2021年12月末，平煤神马集团财务公司资产总额1,069,608.68万元，净资产323,926.75万元；2021年实现营业收入27,725.53万元，利润总额15,409.46万元。（以上数据经过审计）
（三）关联方关系介绍
中国平煤神马集团持有公司53.33%股份，为公司的控股股东；平煤神马建工集团有限公司为中国平煤神马集团的子公司，中国平煤神马集团持有其98.86%股份；平煤神马集团财务公司是中国平煤神马集团下属金融机构，中国平煤神马集团持有其51%股份；上述单位同属公司关联方。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与关联方中国平煤神马集团签订的协议
协议一：《原料煤采购合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有部分剩余矿井（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团剩余各矿从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
协议四：《综合采购及服务框架协议》。为发挥集团集中批量采购优势，保障采购质量，降低采购成本，招标采购中心负责实施平煤股份（含下属子公司）对外采购的各类工程、货物和服务项目，有政府定价的，按照政府指导价执行；有公开市场价格的，按公开市场价格，综合考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款周期、运输配送、质量等因素确定价格,且不高于京东、淘宝等企业采购电子商务平台以及《平顶山工程造价信息》发布的可比批发价格；无政府定价且无市场价格的，经双方协商，按成本加合理利润、收益共享等市场化方式进行定价。双方具体交易的付款和结算方式由双方按照协议约定或者交易习惯确定，协议有效期三年。
协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。合同双方同意按照采购成本及公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：
年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率）
承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。
协议七：《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
协议八：《地质勘探合同》。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。
协议九：《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团与公司之间存在铁路运输、供电、供热、设备修理、信息服务、生产服务、生活服务、爆破作业等服务，从2022年起，新增商标使用权、知识产权服务，公司按实际发生的使用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；设备修理、信息服务、生产服务、生活服务、爆破作业等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定；商标使用权的定价不超过公司经审计上年度营业收入的5‰，支付方式另行协商；知识产权服务费，中国平煤神马集团拥有或有权授予的公司专利，经双方协商后按件计价收费。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。
（二）公司与关联方平煤神马建工集团签订的协议
《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。本公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
（三）公司与关联方平煤神马集团财务公司签订的协议
平煤神马集团财务公司作为中国平煤神马集团下属金融机构，对平煤股份及附属公司的运营情况有较为深入的认识，可向其提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商，平煤神马集团财务公司向平煤股份及附属公司提供如下金融服务：
1、存款业务: 按照“存款自愿、取款自由”的原则，平煤神马集团财务公司为平煤股份提供存款服务，平煤股份及其所属公司在平煤神马集团财务公司存款每日余额不超过50亿元人民币，平煤神马集团财务公司给平煤股份的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于平煤神马集团财务公司给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。
2、结算业务: 平煤股份在平煤神马集团财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，平煤神马集团财务公司为平煤股份及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
3、贷款业务：经平煤股份及其下属公司申请，平煤神马集团财务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为平煤股份及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。平煤神马集团财务公司向平煤股份及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4、票据、担保等业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：根据平煤股份及其下属公司业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
6、代理保险业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国银行保险监督管理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
7、经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务：为满足平煤股份及其下属公司业务需要，平煤神马集团财务公司同意根据平煤股份及其下属公司申请，为平煤股份及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准从事的其他业务，服务收费不高于平煤股份及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必需的。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则。交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。有利于公司合理配置和利用资源，提高生产效率，持续稳定发展。
五、表决情况
2022年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
七、备查文件
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-029
平顶山天安煤业股份有限公司关于
转让全资子公司股权暨关联交易的公告
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）转让控股子公司河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）100%的股权。
●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已发行股数的53.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟向关联方中国平煤神马集团转让控股子公司天通电力100%的股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的评估值为准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,234,598,216股股份，占本公司已发行股数的53.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
注册资本：1943209.00万元
公司法定代表人：李毛
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易为股权转让,公司拟将持有的天通电力100%股权转让给中国平煤神马集团。
2、交易标的基本情况
公司名称：河南天通电力有限公司
住所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号
类型：有限责任公司
法定代表人：屈博
注册资本：人民币2.38亿元
经营范围：供电、售电；电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备,电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售、计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
天通电力于2016年10月27日成立，注册资本为23800万元人民币。2017年6月29日，中国平煤神马集团将所拥有的天通电力全部股权及对应权益根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】117号资产评估报告确定的评估值23,682.48万元出售给本公司。
3、最近一年的主要财务指标：
单位：人民币元
上述财务数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第01220047号审计报告确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方同意，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《平顶山天安煤业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南天通电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》亚评报字（2022）第97号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，本次交易标的天通电力100%股权的收购价格为人民币44,473.59万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与中国平煤神马集团拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署方：平煤股份及公司关联方中国平煤神马集团。
2、转让标的：平煤股份持有的天通电力100%的股权。
3、转让价格及支付：标的资产的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。
4、评估基准日：以2021年12月31日为评估基准日。
5、股权交割日：转让协议中约定，2022年3月31日为标的股权的交割日。如果转让协议未能在2022年3月31日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与2022年3月31日相差的天数。
6、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：（1）中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；（2）平煤股份董事会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；（3）有关主管部门对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；（4）截至转让款首次支付日，目标公司没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
7、过渡期交易标的权益变动安排：过渡期为自2021年12月31日起至交割完成日的期间，如过渡期内目标公司产生的收益及亏损均由平煤股份享有和承担。
六、股权转让的具体原因
一是贯彻落实国家“双碳政策”，加快建设局域电网，提高能源安全绿色保障能力的需要。按照“使用新能源、发展新电网、走进新时代”的总体目标，中国平煤神马集团对平顶山地区相关电网、电站、线路进行统一整合，构建“统一、高效、绿色、可靠”的供电网络，逐步建成以新能源为主体，以绿色智能电网为枢纽平台，以“源网荷储一体化”互动互补为支撑的“安全可靠、绿色低碳、智能先进、经济高效”新型电力系统，为公司实现绿色开采提供重要支撑。
二是有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
八、表决情况
2022年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、王良先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
九、独立董事意见
独立董事认为，该事项有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，推动公司高质量发展，为公司实现绿色开采提供重要支撑。本次关联交易以有权机构备案的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、监事会意见
公司监事会认为，转让天通电力100%股权有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共三项，合计金额约1.57亿元。
（一）2021年7月12日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的议案》，会议同意，煤矿铁路专用线收费标准由13.76元/吨调整到19.78元/吨，该交易行为发生后，与日常关联交易额中铁路专线运输费用2021年预计发生额相比，将会增加公司运费支出约1亿元。具体内容详见《平煤股份关于修改〈综合服务协议〉煤矿专用线收费标准的公告》（公告编号：2021-068）。
（二）2022年3月16日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》，会议同意，拟以评估值5125.32万元（不含税）购买中国平煤神马集团控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司部分固定资产。具体内容详见《平煤股份关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
（三）2022年3月16日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》，会议同意，拟将公司所属关停六矿二井的部分设备以评估值531.31万元（不含税）出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。
十二、备查文件
4、《平顶山天安煤业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南天通电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》亚评报字（2022）第97号
5、《河南天通电力有限公司审计报告》亚会审字（2022）第01220047号
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-031
平顶山天安煤业股份有限公司
关于授权公司开展境内外融资业务的公告
结合平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营战略，为满足公司日常运营需要，优化资产债务结构、保障项目建设、开展外部投资等资金需求，在风险可控的前提下，公司拟在境内外开展融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、融资主体、融资规模及资金用途
1、融资主体：各种融资业务将由公司或公司的子公司作为融资主体。
2、融资规模：公司拟在境内外开展融资业务，融资规模不超过等值人民币 300 亿元。其中中国银行间市场交易商协会债务融资工具额度不超过40亿元，交易所债券额度不超过40亿元，其余融资工具额度不超过220亿元。
3、资金用途：融资资金将用于补充流动资金、偿还到期债务、优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
二、融资品种
本议案所指的融资品种包含中国银行间市场交易商协会债务融资工具、交易所债券和其余融资工具。
本议案所指的债务融资工具品种包括：中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续中票、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色债务融资工具等中国银行间市场交易商协会管理的债券品种。
本议案所指交易所债券包括：公司债券，可续期公司债券，私募债券，资产支持证券等交易所管理的债券品种。
本议案所指其余融资工具包括：银行借款、经营租赁、融资租赁、企业债、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、境外债以及其他符合监管规定的融资方式。
三、进行境内外融资的授权事项
为有效协调融资业务的具体事宜，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司融资业务的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司境内外融资的具体实施方案，包括但不限于合适的融资主体、融资时机、具体融资数量和方式、协议条款、融资对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种融资规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债券上市及上市场所等与公司境内外债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外融资相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录、与公司境内外债券发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司境内外融资业务选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外融资业务的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债券发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外融资业务有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外融资的全部或部分工作；
6、在出现预计不能按期偿付境内外债务本息或者到期未能按期偿付境内外债务本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
7、办理与公司境内外融资业务有关的其它相关事项 。
四、决议有效期
本次授权期限截至2023年4月30日，如果公司已于授权有效期内决定有关公司境内外融资业务的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可 、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司融资业务，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等融资事项完成之日止。
董事会
2022年3月29日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2022-032
平顶山天安煤业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的公告
调整内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）按照证监会 “煤炭开采和洗选业”上市公司的分类标准，选取主营业务与平煤股份煤种类型相近、资产规模及运营模式类似、煤炭赋存条件可比的上市公司作为对标企业，剔除昊华能源、兰花科创、晋控煤业、新集能源和华阳股份，新增兖矿能源、山西焦煤、淮北矿业、盘江股份和辽宁能源，调整后的对标公司为冀中能源、中煤能源、兖矿能源、山西焦煤、淮北矿业、盘江股份和辽宁能源，数量仍为7家。上述对标公司均为与平煤股份主营产品焦煤一致的上市公司，以调整后的对标企业作为平煤股份2023年度第一个解除限售期的对标公司。
公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十二次会议于2022年3月28日审议通过了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月5日公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
2、公司自2020年12月16日起至2020年12月25日在内部公示激励对象名单，该名单于2020年12月18日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月26日出具了《平煤股份监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司于2020年1月9日在指定信息披露媒体披露了《公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2021年1月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次核实。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
根据《平煤股份2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿），选取的对标公司为：中煤能源、阳泉煤业（华阳股份）、冀中能源、大同煤业（晋控煤业）、兰花科创、昊华能源、新集能源七家，如果上述公司在2021年主营业务等发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报集团备案。
（一）宏观市场因素
2021年，受全球流动性宽松、极端天气、全球经济复苏好于预期等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨，国内煤炭需求强劲，煤炭供需持续偏紧，突出表现为动力煤价格自3月初秦皇岛动力煤指数报收于567.5元/吨全年最低点后，一路波动上行高歌猛进，一度突破2500元/吨。同期，焦煤价格表现则相对滞后，2021年一季度略有下降，二季度基本持平，三季度逐步上调，四季度涨幅明显。以上因素导致2021年主营动力煤的煤炭采选类上市公司业绩爆发式增长，平均涨幅达500%以上；主营焦煤的煤炭采选类上市公司业绩平均涨幅为90%左右（见附表）。
附表1：选取煤炭采选类上市公司中具有代表性的动力煤企业。
附表2：基本覆盖所有煤炭采选类上市公司中的焦煤企业。
注：永泰能源2020年实现大额债务重组收益，本期该收益同比大幅减少，致使2021年归母净利润预减75%。
平煤股份作为主营产品为焦精煤的上市公司，焦精煤的销售收入占公司主营业务收入的80%，销售毛利占公司总销售毛利的90%以上，2021年归属于上市公司股东的净利润同比增长110.61%，盈利能力稳步提升。但是与主营动力煤的煤炭采选类上市公司相比，业绩增幅差距较大，根本原因在于公司间主营业务煤炭产品（焦煤和动力煤）的品种差异，导致业绩增长不具备可比性。
（二）对标公司自身因素
1、昊华能源
主营产品为动力煤，核定产能1350万吨/年。该公司因虚增资产于2021年8月31日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，鉴于该公司2015至2019年度财务数据均进行了追溯调整，且监管部门问询事项正在处理中，不再具有可比性，建议剔除。
2、兰花科创
主营产品为煤炭、化肥、化工，非煤收入占到销售收入的近一半。鉴于该公司主营产品与平煤股份差别较大，建议剔除。
3、晋控煤业(大同煤业)
该公司于2020年12月22日更名为晋能控股山西煤业股份有限公司，主营产品为动力煤，是晋能控股集团旗下煤炭产业运行主体，集团煤炭产能为3.9亿吨/年，资源储量约523亿吨。晋控煤业于2021年收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权。鉴于该公司主营产品与平煤股份差别较大，且正处于大规模资源收购整合阶段，不适合继续作为对标公司，建议剔除。
4、新集能源
中煤集团旗下主营动力煤和电力的上市公司，核定产能2050万吨/年，鉴于该公司主营产品与平煤股份差别较大，建议剔除。
5、华阳股份(阳泉煤业)
主营产品为动力煤、电力、热力等。2020年山西对省属国有企业进行了系统性重组，该公司于2021年1月22日更名为山西华阳集团新能股份有限公司，积极向新能源新材料领域转型，公司公告称预计未来将形成4000吨产能的钠离子电池正负极材料；鉴于该公司主营产品与平煤股份差别较大，且正处于转型发展阶段，不适合继续作为对标公司，建议剔除。
（三）调整情况
鉴于此，公司认为有必要对对标企业进行调整，按照证监会 “煤炭开采和洗选业”上市公司的分类标准，选取主营业务与平煤股份煤种类型相近、资产规模及运营模式类似、煤炭赋存条件可比的上市公司作为对标企业，建议剔除昊华能源、兰花科创、晋控煤业、新集能源和华阳股份，新增兖矿能源、山西焦煤、淮北矿业、盘江股份和辽宁能源，调整后的对标公司为冀中能源、中煤能源、兖矿能源、山西焦煤、淮北矿业、盘江股份和辽宁能源，数量仍为7家。上述对标公司均为与平煤股份主营产品焦煤一致的上市公司，以调整后的对标企业作为平煤股份2023年度第一个解除限售期的对标公司，届时公司将根据对标考核结果决定是否解除限售。
三、本次对标公司调整的影响
平煤股份在实施股权激励计划过程中，根据宏观环境形势及自身发展变化等对对标公司进行调整和优化。本次调整后，对标企业更具可比性和对标意义，能够更好地激发公司董事、高级管理人员、核心员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造更多价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，会对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、独立董事意见
经审核，董事会对公司2020年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。
本次调整后，对标企业更具可比性和对标意义，能够更好地激发公司董事、高级管理人员、核心员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造更多价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，会对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划对标公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定；公司调整2020年限制性股票激励计划对标公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
