重庆中炬律师事务所，中炬高新回购股份

来源：证券日报

中炬高新拟5亿元收购孙公司股权 交易方不满收购价反悔不卖

收购经营情况良好的孙公司，聚焦主业，统一战略布局本是一件好事，但中炬高新收购孙公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）剩余股权的事项却遭到交易对手曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德”)阻挠。

对此，《证券日报》记者向中炬高新发去采访提纲，公司投资者服务部回复称：“为统一对外披露口径，请先留意关注公司的《问询函》回复，此后如有问题，再行交流。”

此外，上交所也对此事表示关注，并下发问询函要求公司说明详细情况。中炬高新在回复问询函时表示，公司此前和交易对方签署的《股权转让协议》具有法律效力，而朗天慧德单方面发出《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》（以下简称“《终止函》”）不具有法律效力，更不具有终止该协议的效力。

拟3.4亿元收购孙公司股权

2019年3月5日，中炬高新发布公告称，全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称“美味鲜”）拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德持有的美味鲜控股子公司厨邦公司20%的股权。

公开资料显示，厨邦公司主营“厨邦”品牌的高档酱油、鸡精、鸡粉，是中炬高新的控股孙公司。从利润贡献情况来看，厨邦公司对中炬高新十分重要。据已披露财报数据显示，2016年和2017年，中炬高新分别实现净利润3.62亿元和4.53亿元；而厨邦公司则实现净利润1.95亿元和2.66亿元，占公司总利润比重超一半。

对于明确了聚焦主业这一发展战略的中炬高新来说，此次收购有利于产业的统一布局，也能有效公司提高每股收益以及净资产收益率。但朗天慧德却并不愿意出让股权。

公开信息显示，朗天慧德主营企业管理、经济贸易服务等，法定代表人李磊，注册资本2000万元，其持有中炬高新孙公司厨邦公司20%股权，为公司关联方。最近三年，朗天慧德未开展具体业务。

据相关公告显示，2019年1月30日，朗天慧德法定代表人在未获得中炬高新同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的协议，并向公司递交了《终止函》。

朗天慧德在《终止函》中提出，此前签订的《股权转让协议》未正式签订并生效，故双方现在终止股权交易，不属于违约；朗天慧德还在《终止函》中表示，鉴于公司长期看好调味品行业以及厨邦公司的发展，目前转让价格显失公平，故决定不出售该股权。

公司回复称《终止函》无效

一方要终止转让股权，另一方却不同意，此事也引起了上交所的关注，在公司公告的同一天就火速下发问询函，要求中炬高新补充披露公司签署股权转让协议的时间，协议签署后续进展的信息披露义务履行等情况，并说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。

实际上，根据双方约定，上述股权转让协议将自双方授权代表签署并盖章且经中炬高新董事会批准后生效，而公告显示，中炬高新在2019年3月4日才召开董事会第四次会议，审议通过相关议案。

不过，中炬高新表示，公司和朗天慧德签署的《股权转让协议》是依法成立并生效，具有法律效力。而朗天慧德单方面发出《终止函》并不具有终止《股权转让协议》的效力。因此，《终止函》不具有法律效力。广东太平洋联合律师事务所也出具法律意见书，认为该协议具有法律约束力，而《终止函》仅代表朗天慧德单方面意思表示，在美味鲜不同意的情况下，其不具有法律效力。

而对于朗天慧德在《终止函》中提出的交易作价问题，根据此前中炬高新公布的评估报告显示，截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司全部股权的价值为25.28亿元，增值率达529.94%，对应20%股权的价值为5.057亿元，高于相关公告中的拟定交易价格。

中炬高新表示，根据协议约定，此次厨邦公司20%股权的交易对价3.4亿元，朗天慧德还将分得厨邦公司2018年度末未分配利润1.53亿元的20%即0.31亿元，加上累计已获取的现金分红1.26亿元，总计可通过此次交易获得4.96亿元，较初始投资2000万元，投资回报率为2478%，此次交易公司拟购买标的资产的交易价格公允合理。

值得一提的是，此次收购受阻事项中还牵扯一份不被中炬高新承认的会谈纪要。据中炬高新方面的说法，该纪要是公司员工未经公司授权，和朗天慧德法定代表人李磊签署的，内容包括终止合同、另行洽谈等。对于签署《会谈纪要》的相关人员，中炬高新表示是公司总经理陈超强、公司副总经理和美味鲜的法定代表人、董事长张卫华以及公司副总经理和美味鲜的董事张晓虹。

中炬高新认为，以上三人均无权对外代表公司和美味鲜做出同意终止《股权转让协议》的意思表示，且该纪要未加盖公章，是三人自行签署。故公司及美味鲜对其不予认可，《会谈纪要》也不具有法律效力。

虽然中炬高新方面不同意朗天慧德终止协议，也已严正要求对方继续履约，但悬而未决的纠纷仍会导致协议存在不能正常履行的风险。对于中炬高新后续是否能继续推动股权收购，深圳市公司治理研究会副会长、北京市隆安（深圳）律师事务所的张军律师对《证券日报》记者表示：“从目前披露的信息来看，中炬高新想要继续推进股权收购是比较困难的，如果走法律程序，对公司高管签署终止协议行为的有效性认定将会对整个案件造成重要影响。”