民商法律，简述公司治理的概念及其制度内涵

公司是什么？这是一个公司法学者探讨了数百年的基础理论问题，至今仍无定论。对公司本质的认识派生出一系列其他理论，并直接影响公司法律规则的制定和运行。公司治理理论就是由该基础理论所派生。良好的公司治理是公司实现从小到大、由弱到强发展之不可或缺的一环。从现实中的公司治理来看，无论是21世纪初的安然案件，还是最近的康美案件，都警醒了放任公司治理缺陷的严重后果。如何在公司内部实现良好治理是经久不息的话题。本书单选取三本公司治理相关著作，以飨读者。

1. 《公司治理之道 控制权争夺与股权激励》

作者：马永斌

出版社：清华大学出版社

出版时间：2018年8月

马永斌，公共管理博士。现为清华大学副教授，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，兼任深圳市企业并购促进会副会长。

公司治理的概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题，对经理人行为实施有效监督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。本书以纯粹的股东个体主义研究视角探讨公司治理理论在企业不同发展阶段的应用，注重企业的价值和可持续健康发展。市面上大多数关于公司治理的书充满了晦涩难懂的专业术语，而本书妙用比喻，是一本初学者友好型的入门书。

2. 《公司宪治论》

作者：[澳]斯蒂芬·波特姆利

译者：李建伟

出版社：法律出版社

出版时间：2019年1月

斯蒂芬·波特姆利（Stephen Bottomley），澳大利亚国立大学法学院院长，商法学教授。《公司宪治论》为其代表作，2007年英国Ashgate出版社首版，次年荣获名望很高的“哈特社会法律图书奖”(Hart Socio-Legal Book Prize)。

对于公司本质的探寻，一直是公司法学者的必修课。20世纪中叶，美国以芝加哥大学为中心，崛起了法经济学学派，提出了公司契约论，并成为美国公司法研究的主流范式。与公司契约论不同，公司宪治论将公司视为一个类似于共和国的政治实体，具有严谨有效的组织结构和运行程序。在大型的、股权分散的公众公司中，股东无法直接管理公司与股东需要尽可能参与公司事务之间存在矛盾，就像代议制政府体系一样，公司治理结构在本质上也必然是代议制的。公司宪治论超越了公司契约论的经济学框架，是政治学角度的公司治理研究成果。

3. 《理解公司 产权、激励与治理》

作者：张维迎

出版社：上海人民出版社

出版时间：2014年6月

张维迎，经济学博士。现任北京大学国家发展研究院教授，北大博雅特聘教授，北大市场网络经济研究中心主任，中国企业家论坛首席经济学家。

本书是关于公司所有权与治理结构的理论著作。公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。在市场经济中，企业是因人与人之间合作而产生的组织。公司治理结构的核心问题是，如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权。公司治理结构的有效性取决于四方面的制度安排：企业所有权、国家法律制度、市场竞争和信誉机制、经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。本书最关注的不是公司治理结构的具体制度安排和实证研究，而是隐藏在这些具体制度安排背后的逻辑关系。

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