2022年4月28日，中国证券业协会发布修订后的《公司债券承销业务规范》（中证协发〔2022〕104号），旨在对公司债券承销业务各环节进行全面规范，打击近年来债券承销业务领域的无序竞争乱象。实际上，104号文规定的相关内容并非最新，2021年2月26日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（第180号令）已对债券承销业务提出了相关要求（参见公司债新规要点全解）。

一、债券承销业务的本质：投资者和发行人，谁更重要？

承销业务是最基础的投行类业务，近年来各机构为承揽这一业务，和发行人及关联方、中介机构等一起，破坏债券承销业务各环节的市场化行为，导致出现发行价格不够市场化、承销商不够尽职、承销费用过度竞争等乱象。

这里涉及的根本问题，实际上是在承销业务中，究竟是发行人重要还是投资者更重要，抑或是融资重要还是投资更重要的问题，归根到底则是承销机构是为发行人还是为投资者服务的问题。实际上，任何市场中，发行人均不是最重要的，投资者才是最重要的，但承销机构为了做业务，实操中总会背离上述初衷。

二、明确承销机构在承揽与申请环节的几个禁止性事项

（一）不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目，这在实操中应该是非常常见的，以向发行人争取项目，发行人只有得到确定回复才会确定承销机构。

（二）在各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩（若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行、不予追溯问责），不得承诺以包销以外的方式购买债券。发行价格和利率应该是由市场决定的，因此定价若无法市场化，也就失去了意义。当然，除为了揽到相关业务而直接向发行人给出报价许诺外，承诺发行价格有时也是发行人自己的要求。

其中，主承销商应在公司债券发行完成后10个工作日内将当期债券的承销收费情况报送给中证协，这将作为中证协督查承销机构的重要住所。

（三）不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，各承销机构为争取揽到业务，纷纷压低承销费率已极大压缩了行业空间，甚至很多机构甚至不惜亏损来承揽业务、出现所谓的白菜价，其目的还是为了留住客户，但这无疑会使整个行业陷入困境。

（四）不得干涉发行人选取会计师事务所、律所、资信评级等相关中介机构。

（五）承销机构应建立集体决策机制，参与决策的人数不少于3名。

（六）承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，

（七）承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

三、加强主承销商的核查责任

主承销商在债券承销业务中需要归位尽责。

（一）主承销商应当对发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查。

（二）对公司债券发行文件中包含或引用中介机构出具专业意见的内容，原则上可在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖。

（三）对发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，应当审慎核查。

四、强化承销机构在推销环节的几个要点

（一）可以和发行人采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。其中，通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

（二）非公开发行的，不得采取公开或变相公开方式推介。

（三）不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

（四）不得披露除募集说明书与公开信息以外的发行人其他信息。

（五）不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

五、进一步规范定价与配售环节：限制结构化发债、规范簿记建档流程

（一）承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作，不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

（二）承销机构及其关联方式参与认购所承销债券的，应对认购方、认购规模、报价情况进行披露。

（三）承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，发行人的董监高、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。

（四）公开发行债券的价格或利率以询价或公开招标等方式确定，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率，簿记时间不应超过8小时。

（五）非公开发行债券的发行价格由承销机构和发行人协商确定。