北京市顺义区刑事律师咨询（顺义刑事律师所）

细高的个子、年轻的脸庞、文文静静的坐在对面,轻声细语地与笔者聊着执业十年来的经历。她,就是北京市合达律师事务所合伙人田颖律师。

如果不是听其亲口所言,很难想象面前这个文弱的女孩,刚入行不久就带着比她年龄大很多的律师做并购重组项目,每天审核的合同,标的额基本上都是几亿元,偶尔少些,也是几百万元。

直到此时,笔者才将“一副乖乖女形象”的田颖与“资深”专业律师画上了等号。

前辈影响,做有原则有定力的律师

听完田颖的介绍,笔者感觉律师这个职业她做的风生水起。没想到她却蹦出一句:“其实,当初我根本不想做律师!”自己是阴差阳错从事了律师这个行业的。

田颖喜欢外语,一心想考北京外国语大学。2003年高考分数出来,她考了560多分,电话咨询得知,其分数低于北京外国语大学录取分数线一点点,填报志愿时,就根据自己的分数选择了中国政法大学国际法专业。孰料,高考录取结束后,她才知道北京外国语大学的录取分数线才五百零几分。

“我出生在北京市顺义区和平谷区交界的一个小镇,父亲当兵转业到公安系统做刑警,母亲是工人,从小父母对我的教育是‘听话教育’。”田颖介绍,加之当时信息闭塞,根本没有执业规划,不知将来要干什么。大学毕业后,她在机关做过档案管理工作,在公司做过法务,因为工资少,也不愿意看他人的脸色工作,2009年她参加了国家司法考试,通过后进入北京市合达律师事务所。

说起自己刚进入所实行的情景,田颖一再感慨:“现在所里实习律师的真是幸运!”她到所里实行时,律所刚成立一年多,人员较少,在跟着师傅做业务的同时,还要兼做前台、行政、电脑维修员等工作。

“当时律所有个老律师,是从领导岗位退下来的一位老太太。她是至今为止,我见过的最像律师的律师。”田颖回忆,老太太曾代理过一个打拐案件,解救被拐卖人时,买主十分抗拒,场面特别危险。在现场负责解救工作的警察担心伤到年逾古稀的老太太,一直护着她,不让她到前头去。但老太太非常镇静,平静地对大家说:“我这么大岁数了,他们不敢把我怎么样,放心吧。”

老太太留给田颖的另一深刻印象是,特别严谨,即使平常讲话,也是慢条斯理,字斟句酌,并且很有原则、很有立场,特别自信。有一次她摔断了腿,还坚持出庭,为被告人辩护。被害人一方认为被告人罪大恶极,老太太还要为他辩护,帮助他减轻罪行,激愤之下,口不择言,对老太太恶语相向。但老太太不急不恼,对被害人一方的言语攻击置之不理,而是以扎实的证据、深厚的法律功底,尽职尽责的履行辩护职责,依法保护当事人的合法权益。但是不久,老太太离开了律所。

“当时指导我业务的是位年轻女律师,她非常细心,文笔也好。”田颖回忆,最初自己跟着她做非诉业务中的合同审核工作,每审核完一份合同,她都并不急于交给客户,而是过两个小时再仔细看一遍,感觉确实没有问题了,才交给客户。

“不知为什么,当时我怎么也不开窍,单独面对一份合同时,不知如何下手。”田颖说,余律师没少为她发愁,好在半年后终于开窍了,面对合同不再发慌。此后两年间,她单独审核了3000余份合同。

“刚入行时,没有自己的执业特点,上述几位律师对我的影响很大,我很敬重他们!”田颖律师感叹,“虽然自己不能一下子变成他们的样子,但做一个有原则、有定力的律师,是我追求的目标。”

并购重组,独挑大梁被迫迅速成长

“入职一年后,我便带着比自己年龄大很多的助手,开始做大中型企业并购重组项目尽职调查、谈判、合同起草及审定业务。”田颖对笔者说,由于当时自己年纪小,又比较爱穿休闲的衣服,客户经常会搞错,以为她是助手。每当这时,客户的不信任就溢于言表。天生不服输的个性,让她给了自己很大的压力,在痛苦煎熬中坚持。

据田颖介绍,收购重组项目法律尽职调查内容繁多,工作量很大。首先要调查对方主体,包括注册手续是否齐全、出资是否到位、是否取得了相关资质等,需要跑工商机关调取材料,然后审核,再与企业高管谈话等。其次要调查股权和资产,包括持股情况、是否代持、是否如实出资等,资产权属是否属实、是否有瑕疵等。比如,涉及土地使用权的,需调查是否取得了土地使用权证等;涉及房屋买卖的,需调查五证是否齐全等。在对上述资产的真实性、合法性进行审查的基础上,向客户出具尽职调查报告。客户根据该报告与被收购的目标公司进行谈判,律师全程参与谈判与收购方案的设计,并负责起草收购合同等。

“这个过程说起来简单,做起来却是费时费力费心血,不能有一点差错。”接着,田颖以成交额68亿元的青岛某房地产收购项目为例说明。

在这个收购项目中,律师要求被收购的目标公司提供单笔标的额5万元以上的全部合同,但对方未提供其与房屋中介公司签订的一份标的额高达100万元的代理售楼合同。收购过程中,因该代理售楼合同发生纠纷,收购工作被迫暂停,律师遂向被收购的目标公司提供了经其加盖公章的《目标公司提供合同清单》,证明系其未按照要求向律师提供合同,导致收购工作暂停的,律师并无过错。被收购的目标公司最终向收购方承担了违约赔偿责任。

虽然最终促使交易完成,但长时间、高强度的工作,使其精神高度紧张,田颖经常失眠。她坦言,被调查方不配合、相关部门工作人员不理睬是家常便饭,只能苦熬、苦撑,最终赢得了客户的信任、助手的信服。熬下几个项目之后,田颖被迫迅速成熟起来,能够从容的为众多企业重组、改制、并购等,提供全面优质的法律服务了。

经历这番磨砺,田颖深深地感悟到:“律师代理的虽然不是自己的事情,但必须比做自己的事情还要上心。只要做到这一点,风雨之后,自然会见到彩虹!”

新三板,真正蜕变为自信的律师

2014年,田颖休完产假回所上班,正赶上针对中小企业股份转让系统的非上市股份有限公司股权交易平台——新三板兴起,她再次接受挑战,开始为中小企业挂牌新三板提供法律服务。

“因为这是一项新兴的业务,遇到问题没有地方去问,只能自己琢磨。加之挂牌新三板的企业厂址一般都在比较偏远的地方,每次前往企业进行尽职调查时,都面临着许多困难。”田颖回忆道。

一次,田颖接受委托到某矿山企业进行尽责调查,发现存在重金属污染,空气中含有氰化物,山上流下来的水中鱼类也不能存活。矿工基本上都是男性,她住在矿上洗澡不方便,饮水也让人担心。

“没有办法,既然别人将事情委托给了自己,自己就得对人家负责。人要有责任感,要在自己的能力范围内,争取把事情做到最好,以期对别人没有负疚感,对自己问心无愧。”在这种指导思想支配下,田颖要求自己:“努力,努力,再努力!因为这项业务不是律师一个人在做,还有会计师、券商和客户等,每一方都在推着你前进。你若不前进,就会影响他人的工作进度。”

在做某个新三板项目时,田颖律师依约对某公司进行尽职调查,审查合同过程中发现,该公司签订购销合同中存在虚开增值税发票行为,涉嫌虚开增值税发票罪,可能要承担刑事责任。她立即与会计师、券商讨论这一情况,及时终止了这个项目,从而避免了中介机构的法律责任。

“宝剑锋从磨砺出,梅花香自苦寒来。”又经过几年的历练,田颖律师整体综合法律服务能力大幅提升。她自信地对笔者说:“现在无论遇到什么专业问题,大体上都会有个解决思路,至少可以拆分开来,一步一步地解决。”说这话时,笔者分明感觉到了她内心的那份笃定、那份热度。