时间：2023-05-11 13:50:18来源：法律常识
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-014号
昆药集团股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年2月17日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届二十二次董事会议的通知和材料，并于2020年2月20日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于向全资子公司昆明制药努库斯植物技术有限公司支付20万美元增资款的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于与台湾安成国际药业股份有限公司就碳酸司维拉姆片开展合作的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司与安成国际药业股份有限公司（以下简称“安成药业”）签订《技术资料转让合同》、《碳酸司维拉姆片委托技术开发合同》，通过技术资料转让、委托技术开发等合作方式获取碳酸司维拉姆片800mg的完整注册文件及相关生产技术，以使公司能够向中华人民共和国国家药品监督管理局（NMPA）进行该产品的仿制药注册申请并获得生产批件，并获得碳酸司维拉姆片剂在中国大陆地区上市和销售的全部权利。为此目的，公司将向安成药业支付总计120万美元的合作款项，并承担因项目合作在中国产生的税费约9,750美元。
碳酸司维拉姆片为健赞公司（Genzym，现赛诺菲）于2007年在美国首上市的新型磷结合剂，适应症为用于控制正在接受透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症。本次合作符合公司进入代谢性慢性疾病治疗领域的发展战略，如目标产品最终顺利获注册并上市，有利于补充丰富公司化药板块产品线，增强公司市场竞争力和持续发展能力。但是，鉴于本次合作系采用技术资料转让及委托技术开发等方式，申请注册的过程存在技术受让方对生产技术吸收接受程度、BE实验进度、原辅料可及性等方面制约，注册可能存在不能完成或完成晚于预期的风险。
3、关于收购控股子公司昆药集团血塞通药业股份有限公司少数股权的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司以总价格203,980元收购自然人王琼女士所持有的标的公司0.15%的股份81,592股，收购完成后，公司将持有标的公司89.39%的股份。
4、关于全资子公司昆药集团医药商业有限公司在临沧永德县合资新设子公司的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意昆药集团医药商业有限公司在临沧市永德县与永德县昆药医药有限公司合资新设“永德县昆商医药有限公司”，该公司注册资本为人民币1,000万元，双方持股比例分别为51%、49%，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需求分期出资。
5、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为红河州佳宇药业有限公司申请银行综合授信额度提供担保的议案（详见公司2020-016号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为红河州佳宇药业有限公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本次昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）为红河州佳宇药业有限公司（以下简称“佳宇药业”）担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合佳宇药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证佳宇业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
6、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有限公司申请600万元银行综合授信额度提供担保的预案（详见公司2020-017号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有限公司申请600万元银行综合授信额度提供担保的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本次昆药商业为玉溪昆药劲益医药有限公司（以下简称“劲益医药”）担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合劲益药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证劲益业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
鉴于昆药商业持有劲益药业80%的公司股权，且对公司的经营管理拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，劲益医药另一股东玉溪劲益未提供同比例担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因玉溪昆药劲益医药有限公司截至2019年9月30日资产负债率超过70%，此预案在董事会审议批准后，尚须提交公司股东大会审议通过方可实施。
7、关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案（详见公司2020-018号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年2月21日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-015号
昆药集团股份有限公司
九届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届十四次监事会议的通知和材料，并于2020年2月20日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案（详见公司2020-018号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》）
同意：3票 反对：0票 弃权：0票。
关联监事肖其经、胡剑回避表决。
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2020年2月21日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-016号
昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为红河州佳宇药业有限公司申请银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：红河州佳宇药业有限公司（以下简称“佳宇药业”）
●本次担保金额为3,000万元，无其他担保事项
●本次担保无反担保
●对外担保无逾期担保
一、对外担保基本情况
佳宇药业是由昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，是一家药品配送企业。根据佳宇药业2020年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径，现昆药商业拟为佳宇药业申请3,000万元银行综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为1年。提供此担保的同时，昆药商业将要求佳宇药业其他股东方按照同股同权的原则为佳宇药业提供配比融资。
本次担保事项经出席公司九届二十二次董事会会议的全体董事审议通过。
本次担保事项不涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：红河州佳宇药业有限公司
注册地点：云南省红河州个旧市建设东路9号
法定代表人：汪俊
注册资本：人民币2700万元
营业期限：2003年12月10日至长期
经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、包装材料、农副产品销售；货物装卸、搬运；普通货运服务；企业管理服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法经批准的项目，经有关部门批准方可开展经营活动）。
昆药商业、自然人股东王小军、王晓明分别持有佳宇药业60%、32%及8%的公司股权，佳宇药业系昆药商业控股子公司。截止2018年12月31日，佳宇药业资产总额9,891万元，负债总额6,314万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债总额6,314万元），净资产3,578万元，资产负债率63.83%。 2018年，佳宇药业实现营业收入19,076万元,净利润777万元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）1487 号。
截止2019年9月30日，佳宇药业资产总额10,765万元，负债总额6,574万元(其中，银行贷款总额900万元，流动负债总额6,574万元)，净资产4,191万元，资产负债率61.07%；2019年1-9月份，佳宇药业实现营业收入15,135万元,净利润614万元。以上财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
昆药商业为佳宇药业向银行申请3000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。截止目前，昆药商业尚未与银行签订担保协议，具体担保金额以与银行签订的协议金额为准。
四、董事会意见
本次昆药商业为佳宇药业担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合佳宇药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证佳宇业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
独立董事对该项担保发表了独立意见：本次担保目的是满足红河州佳宇药业有限公司业务发展需要，有助于拓展红河州佳宇药业有限公司融资渠道，降低其融资成本；相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项的议案。
五、累计担保情况
截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为7.1亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计的归属于上市公司股东的净资产38.21亿元的18.58%；公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计的归属于上市公司股东的净资产38.21亿元的16.91%；无其它担保事项，无逾期担保事项。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年2月21日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-017号
昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有限公司申请600万元银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：玉溪昆药劲益医药有限公司（以下简称“劲益医药”）
●本次担保金额为600万元，无其他担保事项
●本次担保无反担保
●对外担保无逾期担保
一、对外担保基本情况
劲益医药是由昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股80%的控股公司，是一家药品配送企业。根据劲益医药2020年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径，现昆药商业拟为劲益医药申请600万元银行综合授信额度提供提供连带责任保证，担保期限为1年。
本次担保事项经出席公司九届二十二次董事会会议的全体董事审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因劲益医药截至2019年9月30日资产负债率超过70%，该担保事项尚须提交公司股东大会审议通过方可实施。
本次担保事项不涉及关联交易。
二、被担保人基本情况
名称：玉溪昆药劲益医药有限公司
注册地点：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政楼212、213室
法定代表人：汪俊
注册资本：人民币1000万元
营业期限：2017年7月13日至长期
经营范围：药品、医疗器材、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口；仓库服务（不含危险化学品）；物流服务、医疗信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆药商业持有劲益医药80%的公司股权，玉溪劲益医药有限公司（以下简称“玉溪”）持有劲益医药20%的公司股权，劲益医药系昆药商业的控股子公司。截止2018年12月31日，劲益医药资产总额1,183万元，负债总额455万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额455万元），净资产729万元，资产负债率38.46%，2018年，劲益医药实现营业收入2,168万元，净利润完成-178万元。
截止2019年9月30日，劲益医药资产总额3,701万元，负债总额2,993万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2,993万元)，净资产708万元，资产负债率80.87%，2019年1-9月份，劲益医药实现营业收入7,156万元，净利润-209万元。以上财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
昆药商业为劲益药业向银行申请600万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，截止目前，昆药商业尚未与银行签订担保协议，具体担保金额以与银行签订的协议金额为准。
四、董事会意见
本次昆药商业为劲益药业担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合劲益药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证劲益业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
鉴于昆药商业持有劲益药业80%的公司股权，且对公司的经营管理拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，劲益医药另一股东玉溪劲益未提供同比例担保。
独立董事对该项担保发表了独立意见：本次担保目的是满足玉溪昆药劲益医药有限公司业务发展需要，有助于拓展玉溪昆药劲益医药有限公司融资渠道，降低其融资成本；相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项的议案。
五、累计担保情况
截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为7.1亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计的归属于上市公司股东的净资产38.21亿元的18.58%；公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元，占2018 年12 月31 日公司经审计的归属于上市公司股东的净资产38.21亿元的16.91%；无其它担保事项，无逾期担保事项。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年2月21日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-018号
昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”或“甲方”）拟向公司提供借款3,000万元人民币，借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。
●本次借款为指定用途借款，用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。
●截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。
●本次交易经公司九届二十二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为进一步支持公司及子公司业务发展需要，公司控股股东华立医药拟向公司提供借款3,000万元人民币，借款的年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。
因华立医药为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。
本次交易事项经公司九届二十二次董事会审议通过，公司董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无需经股东大会审议。
二、 关联方介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：华立医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实缴资本：25,000万人民币
注册地点：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：许良
营业期限：1996-06-21至无固定期限
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华立集团股份有限公司100%控股。
华立医药持有公司234,928,716 股股份，占公司总股本30.87%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖其经先生、监事胡剑先生均在华立医药任职。2019年3月23日，公司披露了《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二) 关联方财务状况
具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2019）京会兴审字第68000039号华立医药集团有限公司2018年度财务报表审计报告。报告显示：截止2018年12月31日，华立医药资产总额957,562.39万元，负债总额547,811.72万元，资产净额409,750.67万元，2018年主营业务收入为1,024,972.77万元，净利润36,863.06万元。截止2019年9月30日，华立医药资产总额1,000,286.95万元，负债总额561,250.44万元，资产净额439,036.51万元。2019年1-9月，华立医药主营业务收入为851,154.21万元，净利润37,961.12万元。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易系华立医药向公司提供借款3,000万元人民币，借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。
本次关联交易的借款利率执行标准，系按华立医药与第三方银行金融机构签订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 首笔借款金额：￥ 30,000,000 .00元（大写：人民币叁仟万圆整）。
(二) 借款用途： 支持乙方及其子公司相关产品的生产销售。
(三) 借款期限： 12个月（以甲方实际放款日为起点计算）。乙方在获得甲方书面同意的情况下，可提前归还借款。
(四) 借款利率：年利率不高于年利率3.8%（含）执行。
(五) 借款利率及计息方法
自甲方实际放款之日起计息，以乙方实际还款日为准。借款利息按季付息，3月20日、6月20日、9月20日、12月20日是结息日，最后一笔还款时将剩余本息一并归还。
(六) 借款及相关费用系指借款本金、违约金以及甲方为实现债权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师代理等全部费用。
(七) 费用
因与本合同有关的资信调查、检查、公证等产生的（税）费用，以及在借款人不能按期归还本合同项下借款本息和偿付应付费用情况下，贷款人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公证费、评估费等所有费用，均由借款人承担。
(八) 违约责任
1、乙方未按期归还借款，到期未归还借款余额按年利率8%计收逾期利息。
2、乙方未按本合同约定用途使用借款，甲方有权对挪用的借款在挪用期间按年利率8%计收利息。
(九) 甲方有权对乙方的借款使用情况和财务资金状况进行检查、监督，乙方应当按时如实提供有关资料。
(十) 本合同争议解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议时，可以通过协商解决，协商不成的任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(十一) 合同的生效、终止
本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
2020年2月20日，公司九届二十二次董事会、九届十四次监事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军，关联监事肖其经、胡剑，回避表决该议案。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（1）本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率3.8%（含）执行，定价依据公允合理，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。
（2）董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
六、 对公司的影响
本次关联交易所涉借款系控股股东华立医药为支持公司及子公司相关产品的生产销售所提供的资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展需要，降低公司财务成本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。
因本次借款为指定用途借款，仅用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。
七、 历史关联交易情况说明
截至本次关联交易，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药无其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，共8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年2月21日
