时间：2022-11-24 09:29:15来源：法律常识
前些天一个广州的王老板找到我，说自己有500万，准备开一家公司，但是听说一人公司股东要承担连带责任，所以，准备让他妻子持股40%，问我是否合适？
这就是所谓夫妻公司，也就是公司只有两个股东，且两个股东是夫妻关系的有限责任公司。根据《公司法》规定，有限公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任，除非公司的独立法律人格被否定，否则股东无需对公司的债务承担连带责任。但是如果是一人有限公司，就像这位王老板讲的，如果股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就要对公司债务承担连带责任，例如，本案的王老板，如果真的成立一人公司，万一有一天，这家公司对外负债1000万，债务找公司赔偿之后，如果还差800万，只要王老板不能证明公司的财产独立于自己的财产，就要对这800万承担连带责任，那时候，可能就不是公司破产，而是连带王老板和他的家庭的破产了。
很多老板也知道这个规定，所以，很多老板就会将公司一部分股权放到自己的配偶名下，例如老公80%，老婆20%或者反过来老婆80%，老公20%，股权比例分配上非常随意，他们认为反正都是夫妻共同财产，谁名下多一点少一点没有关系。
但是这样做，有三个方面的风险，这里我详细地给各位讲解一下。
第一、虽然，夫妻公司有两个股东，但是司法实务中，我们发现夫妻公司常常会被当成一人有限公司来处理，结果导致夫妻股东要对公司债务承担连带责任。我们看一个案例，这是一个广州中院的案例，超伦公司向丽美公司销售货物，丽美公司收到货物后没有及时支付货款。销售合同签订时，丽美公司的股东为谭某和钟某，两人为夫妻关系。后丽美公司的股东变更为李某一人。超伦公司起诉要求丽美公司清偿欠款，谭某、钟某和李某承担连带责任。最后法院认为在没有特殊规定或约定的情况下，夫妻关系存续期间的财产为共同所有，夫妻作为一个不可分离的权利主体，实质上为该公司的唯一股东，公司为实质上的一人公司，因此判决谭某和钟某承担连带责任。因此，我建议各位老板，尽量避免以夫妻档的形式经营公司。如果以夫妻搭档经营公司，可以考虑事先对夫妻财产归属进行约定，且务必要建立正规的财务管理制度，严格区分夫妻财产和公司财产，切不可将公司营业收入进个人账户，做到公司财产与股东财产独立，否则一旦公司人格被法院否定，公司的对外债务就变成了股东夫妻的共同债务。
第二、可能为配偶干预公司经营埋下了伏笔
很多时候，老板当初成立公司将一部分股权放在配偶名下，实际上是自己打理公司，配偶实际上不会参与公司经营管理。但是，如果夫妻之间发生纠纷，例如闹离婚纠纷了，这时，配偶就可能会拿自己的股东身份来干预公司了。例如他可以知情权为由要求查阅公司的财务状况，也也可以对公司经营管理，在股东会上行使表决权，阻扰公司的正常经营。
第三、配偶可能被要求承担公司债务。配偶即使不参与公司经营管理，但是一方对外所借款项，且该款项能够被证明用于该公司日常运营的，则该债务会被定性为夫妻共同债务。如果该公司因债务问题而被诉，夫妻股东则将被一并列为被告，对公司债务承担连带清偿责任。
作者简介：
段海宇，资深股权律师，擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务，致力于以法律的思维武装企业家，以商业的思维武装律师，不但为企业家打官司，更为企业家打天下。
