时间：2022-12-12 10:51:07来源：法律常识
（图片来源：全景视觉）
经济观察报 见习记者 吴小飞秃鹫，一种大型禽类，性喜食腐。那些在市场上以不良资产处置——买进不良资产后，通过诉讼追偿、资产重组、资产置换、破产清偿等方式处理不良债权，从中获利——为业的公司，也被形象的喻为“秃鹫投资者”。
在中国大陆，四大政策性AMC，从某种程度上来说，扮演的就是这个角色。不过，比起这样的“中”字头大咖，还有大量默默无闻的人厕身期间，享受不良资产处置的盛宴与狂欢。
王利军就是这样的人。2016年8月3日，其名下的江苏金锡房产集团有限公司，以1413.84万元从江苏资产管理有限公司（下称：江苏资管）竞得了一个本息合计约6.92亿元、包含23个债务方的债权包。该债权包最初由中国农业银行公司无锡分行（下称：农行无锡分行）对外挂牌拍卖，江苏资管以1370万元竞得。
拿到该债权包后，仅其中4个债物方的相关债权，经金锡房产以诉讼追偿债权、再次转手抵押物、以及出租经营等方式眼花缭乱的腾挪之后，在近2年的时间内即获利数千万元。
值得玩味的是，其中一笔本金1622.81万元、至2016年本息3489.76万元的江苏昆山神奴毛纺厂的债权，无锡农行打包出售时价格不足百万元，在两年时间内，经过3次转手后，以4300万元的价格向外征集买家。
这背后是怎样的不良资产处置“江湖”？
昆山神奴毛纺厂债权处置的跌宕路径
2018年5月13日，江苏常熟惠信诚智能电子科技有限公司（下称：惠信电子）开始在网上公开转让其所拥有的昆山神奴毛纺有限公司和昆山锦城毛纺有限公司的土地和厂房，挂牌转让价格为4300万元。
2018年12月、2019年1月，经济观察报记者两次以意向购买者身份，联系该公司负责出售前述债权的张姓负责人，据其介绍，由于不动产权证等相关事宜尚未办妥，目前只能作前期考察和沟通，但是土地每亩100万元的价格，绝无让价空间。
事实上，惠信电子并非是其所转让的这宗资产的最初所有人，而是辗转受让自农行无锡分行出售的一笔不良债务包的一部分。
据江原苏省无锡市崇安区人民法院（下称：崇安法院）2005年7月的一份民事判决书，至2005年6月，江苏昆山神奴毛纺有限公司对农行无锡分行下属的春申支行负债本金1622.81万元，昆山锦城毛纺有限公司为该笔债务担保方。至2016年，该笔债务本息合计3489.76万元。这笔债权即为前述6.92亿元债权包的一部分。
2016年，该债权与另外22笔债权一起打包出售，于2016年6月29日以1370万元拍卖、处置给江苏资管。
仅仅一周之后的2016年7月6日，江苏资管以1413.84万元向外征集意向重组方。不足一个月后，2016年8月3日，江苏资管与王利军担任法定代表人的江苏金锡房产集团有限公司（下称：金锡房产）签订《分户债权转让协议（债权）》，转让前述债权。之后，金锡房产开始分别追诉、转让这个债权包所含的债权与资产，成为这笔不良债权处置实际意义上的竞买者和获益人。
工商资料显示，金锡房产成立于1993年，主营业务为房地产经营与租赁、工程设计及工程承发包、房屋拆迁业务以及道路运输等。公司的法定代表人是王利军，1971年11月生，江苏无锡人。
一年多之后的2017年9月1日，金锡房产与自然人陆瑞兴就该债权包中的神奴毛纺的债权签署转让协议，转让价格不详。经济观察报记者获悉，陆瑞兴是金锡房产资产部副经理，并参股了金锡房产法人王利军任法人的4家公司，也是无锡人。
陆瑞兴拿到神奴毛纺债权后，时隔不足一年，再次将其转手，价格已飙涨至2602.4万元，竞得人为惠信电子。2018年5月15日，江苏省无锡市梁溪区人民法院（下称：梁溪法院）公告显示：2018年4月2日，梁溪法院在司法淘宝上公开拍卖神奴毛纺债权相关查封资产，以2462.40万元起拍。
惠信电子竞得这笔债权不足1月后，再次挂牌将其出售，转让价4300万元，是其竞买价的165%，价格涨幅之大，令人咋舌。
据神奴毛纺总经理张俊告诉经济观察报记者，无锡农行的这个包含23个债务方的债权包的债务是逐次剥离，神奴毛纺和锦城毛纺相关资产的剥离价为95万元；农行无锡分行相关负责人确认，处置价格在100万元左右。
神奴公司债权转移路径 制图：吴小飞
昆山毛纺这笔迭经转手、不断升值的债权，究竟包含哪些资产？
经济观察报记者获得资料显示，为追回该昆山神奴毛纺厂的债务，2005年，无锡农行向原无锡崇安法院申请，先后对昆山神奴毛纺和担保方昆山锦城两公司的不动产29145.6平米土地、部分厂房以及若干货物进行了查封。根据昆山神奴、锦城毛纺两公司资产的实际情况，除去不具备产权证、已作为抵押物的房产、附带已抵押房屋面积的土地、2017年到期的部分土地以及经年滞销的货物，至2016年6月29日，农行无锡分行处置该笔债权时，昆山神奴和锦城毛纺的“净资产”有：至2050年前后到期的土地约14861平米，宿舍楼640平米。
2019年1月21日，昆山华信资产评估公司一位金姓资产评估人员告诉经济观察报记者，“资产评估价会因为评估目的的不同而不同，以土地为例，如果是衡量市场价，会按照市价来评估，如果是抵押的，就会按照国土局备案的价格来评估，国有大银行尤其偏好此类评估方式。”
该资产评估人士介绍，昆山神奴、锦城毛纺两公司所在的昆山巴城镇杨木村土地，不管是国有土地还是集体土地，都属于“六类地块”，国土局的备案价为每亩22.4万元（约合336元/平米），市场价格在每亩80万元左右。钢筋混凝土以及钢结构的标准厂房约2000元/平方米，10年左右的折旧率约为20%；办公楼、宿舍楼类建筑约每平米1500元。
如果按照该资产评估人士提及的最低计价标准，昆山神奴、锦城毛纺债权对应资产的总价值约为550万元。
2018年4月2日，该笔债权在陆瑞兴诉请无锡梁溪法院执行前，梁溪法院曾委托无锡市公信土地房产评估咨询公司对该资产进行评估。2017年8月23日出具的评估报告显示，昆山神奴和锦城毛纺两公司的土地和房产等资产评估价总额约为3517.71万元。
6.92亿债权包里到底有什么？
根据无锡产权交易中心2016年7月6日的公告及其附件，至2016年3月20日，无锡农行处置的近7亿不良债权的资产情况为：包括神奴毛纺公司在内，共计23个债务人的债权，均以抵押、保证的形式借款；其中的15个债权方有抵押物（含8个抵押与保证并存的），7个为保证；1家公司对本金约30万元的债务进行了协商回购，其余为存续状态。其中，有2个保证担保债权已丧失诉讼时效，2个抵押物已流失，涉及资产本金约为406.25万元。
“天眼查”信息显示，23个债务方中，14家公司处于吊销或者注销状态。
这23个债务方中，单笔债务金额最大的是江苏沿山实业集团有限公司（下称：沿山集团），债务本金约2.02亿元，涉及十余个借款合同，担保方为江苏江阴金玛集团等4家公司，借款方式为保证担保。
江苏省无锡市中级人民法院民事判决书“（2017）苏02民初297号”载明，沿山集团债务中，两笔本金合计3836万元、利息5999万元的债权，也随着农行无锡分行的不良债务处置，转手到金锡房产。前述债权由沿山集团借贷，江阴金玛集团等4公司担保，江阴市国联投资发展有限公司（下称：国联公司）、江阴市人民政府和江阴新能电力有限公司共同承担还款义务。
据江苏省高级人民法院民事调解书（2018）“苏民终817号”：金锡房产同意统一对前述两笔本金3836万元、利息5999万元的债权按4063万元结算。国联公司于江苏省高级人民法院出具民事调解书之日起、30日内，向金锡公司支付2063万元，于2018年8月30日前支付1400万元，于2019年3月30日之前支付剩余的600万元。这意味着，目前金锡房产从前述债权追偿中，可获得3463万元。
同时，根据无锡产权交易所公告附件，23个债务人中，有明确抵押资产细节的，是江苏沿山实业集团汽车板簧厂的房产（下称：板簧厂），面积约为11639.19平方米。紧邻板簧厂的一家工厂的工人告诉经济观察报记者，这1万多平米的厂房大部分是标准厂房，目前已经出租数年。这一说法得到江阴市月城镇沿山村村委会一位顾姓负责人的证实。
此外，经记者调查发现，与昆山神奴、锦城毛纺厂同批次由金锡房产转手至陆瑞兴的无锡富通摩托车有限公司（下称：富通摩托）、无锡新富通发动机有限公司、无锡市梁溪摩托车经销公司，也具备相当价值的抵押物。
前述无锡三家公司共同的法定代表人薛畅告诉经济观察报记者，当初的抵押物为房产，目前已归金锡房产所有，这笔债权按此前的公告，应在陆瑞兴名下。
2018年12月21日，经济观察报记者以厂房意向承租方的身份实地了解到，仅富通摩托就有厂房面积1万余平米。据该工厂一位蒋姓会计人员介绍，早期该厂区房产是抵押给当地农行的，随着农行的债务处置，目前属于金锡房产所有，承租者的合同细则需要跟金锡房产方面的负责人详谈。
按照前述金姓资产评估人员的介绍，厂房面积一般是按照造价标准来定价，以超过十年以上的折旧、标准厂房市场价格的半价折算，前述两处房产保守估计超过2000万元。
综合前述资产处置结果粗算，仅仅23个债务方的4个，神奴公司、沿山集团、板簧厂以及富通摩托，金锡房产可获得的处置金额已经超过8000万元，更遑论整体处置收益。
相关方均认为债权处置“合理合法”
以神奴毛纺的债务处置为例，各个关联机构均言之凿凿：程序上合理合法。
2018年12月26日，中国银监会无锡监管分局给神奴毛纺总经理张俊回函道：早在2008年10月，农行无锡分行就把神奴毛纺等债权剥离给财政部。
银监会无锡监管分局监管二处副处长申雁周介绍：这笔债权的背景是，国有四大银行为做上市准备，曾经做过部分债权处置，时隔多年后，财政部又委托原银行进行债权处置。
2016年5月,农行无锡分行在作债务资产的前期工作时，曾组织双人对昆山两公司资产开展尽职调查，外聘江苏创凯律师事务所开展独立的法律尽职调查，同时聘用无锡市衡业资产评估有限公司对债权价值进行外部独立评估，并由其出具了第三方评估报告。在此基础上形成了《委托债权资产批量转让分户定价意见书》，并经农行无锡分行资产处置委员会集体审议通过。
农行某地方分行风险管理科的一位负责人告诉经济观察报记者，一般债权资产包处置的审批，都是在银行体系内部完成，类似于无锡分行这种级别，所有债务资产处置都需上报省行审批，金额较大的还要报农行总行审批。
2019年1月22日，农行无锡分行原行长、处置该笔不良资产包的当事负责人陈杏梅回应经济观察报记者称：资产包的处置，在具体操作时由风险管理部、资产处置部、也有资产管理委员会，会按照规章制度来处理，“这个事情不可能是哪个个人可以决定的”。
在处置流程上，根据中国银监会江苏监管局2018年9月27日出具的一份回函载明，农行无锡分行于2016年6月22日，向中国信达资产管理股份有限公司江苏分公司、江苏资管等6家机构发出《关于委托资产批量转让竞价的通知》、《委托资产批量转让协议确认函》。2016年6月29日，经过两轮竞价，最终江苏资管以1370万元竞得。同日，双方签订《委托资产批量转让协议》，上述转让方式符合农业银行总行相关管理办法。
2018年11月5日江苏省金融监管局的一份答复亦称：2016年6月29日，江苏资产管理公司依法受让农行无锡分行的资产包后，即委托专业评估机构对资产进行评估，并于2016年7月6日，在无锡市产权交易所网站公开挂牌征集债务意向重组方，挂牌终止日期为2016年8月2日。截至公告结束，仅征集到一家意向重组方，即金锡房产公司。
挂牌终止期次日——2018年8月3日，江苏资管与金锡房产签署债务/资产包转让协议。
与此信息有出入的是，根据神奴毛纺总经理张俊提供的截图信息，早在2016年6月30日，已有消息人士向其传达金锡房产王利军的个人信息。这意味着，至少早在江苏资管挂牌公告前，王利军已经获悉前述债权包的信息。
2018年12月20日，经济观察报记者以随行人员身份就该笔债务处置向时任农行无锡分行委托资产处置经营部总经理姚峰咨询时，姚峰说：“银监局和上级单位都来查过了，我也汇报了我们内部怎么走的程序，我们所有的过程都是合理合法合规的”。
承接农行债权项目的江苏资管的综合管理部相关负责人和无锡金融资产交易中心有限公司高级经理、项目审核人于丹丽均作出了类似表述。不过，在具体操作细节上，并未给出解释。
值得一提的是，对各方回函以及农行相关负责人反复提及的尽职调查，神奴毛纺的法定代表人张顺源、总经理张俊均表示，债权处置前后，从未接触过类似尽调人员，也未有“陌生人士”来工厂实地考察。
此外，时任农行无锡分行委托资产处置经营部总经理姚峰提及，在作资产处置时，曾向张顺源提出破产清偿债务、与具备承接资产包的资产公司合作参与竞拍等处置方案，均遭到张顺源的拒绝。对此，张顺源予以否认，他表示，姚从未就债权处置与其做过任何沟通，走破产清偿的建议，是在姚之前两任，一位曹姓负责人提出。
不良债权如何定价
一个各个参与机构都笃定“程序合理合法”的债权处置，定价尺度又是什么？处置方和竞卖方是否存在“内幕交易”？
前述农行某地方分行的消息人士透露，“资产包定价是最没有固定标准的”。据其介绍，债务资产包在处置时，考率的因素特别复杂，包括处置资产的紧迫性、资产包当下的市场行情、底层资产的抵押情况等等，到实际竞拍阶段，如果处置紧迫性强，且竞买者购买意愿低或者没有竞买者，又或者“竞买者社会活动能力较强”，也可能会低于保底价出售。
不过，前述人员坦陈，“前两年P2P盛行时期，这种债权资产包在市场上十分抢手，定价比较高，最近这一两年热度才慢慢冷下来。”另外，一般每个债权资产包都会有一个保底价，具体会聘请外部评估机构来定价。
至于外聘机构的独立性，前述人员则意味深长的表示“现在哪里有什么完全独立的第三方机构”。农行无锡分行相关责任人表示，外聘评估机构是从“入围机构库”中竞标产生。
在经济观察报记者2018年12月的调查采访中，银监会无锡监管分局监管二处副处长申雁周，曾就前述资产定价问题明确表示，“尚存疑虑”、“模糊不清”。
2018年12月26日，银监会无锡监管分局的回函亦载明，对于土地、房产评估价值与市场价值的公允问题，受房地产价格波动，资产价值评估专业性强，资产位于异地，以及资产计量方式差异等客观因素，调查人员无法获得该资产在2016年的公允价值。
2019年1月25日，农行无锡分行相关负责人对前述问题回应称，前述债权包之所以以1370万元处置，是因为23个债权方的借贷合同均是在2000年前后签署，有些甚至是在农行改制前的签署，年代久远，底层资产或注销、或抵押物无法执行，有些通过法院多次追偿无法执行。后来根据农行总行的相关精神，将长期无法清偿的不良债权统一打包，聘请第三方评估机构定价后，挂牌处理。另外，竞卖方在竞卖和处置过程中，有物力、人力和时间等成本，综合多种情况考虑，确定折扣定价后对外竞拍。
至于最终竞得者—金锡房产及其掌舵人王利军与农行无锡分行、江苏资管是否存在关联关系？前述农行无锡分行负责人表示，金锡房产、王利军本人及其名下公司，均不是农行重要贷款客户，既往并无大额资金往来。
江苏资管相关负责人对相关问题未作正面回应。
（编辑刘玉海 邮箱：liuyuhai@eeo.com.cn）
